Şirket kurmak, bir girişimin hukuki kimlik kazanması sürecidir ve seçilen tip; ortakların mali sorumluluğunu, yönetim yapısını ve vergilendirme biçimini doğrudan belirler. Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında en sık karşılaşılan üç temel şirket tipi olan Şahıs, Limited ve Anonim şirketlerin uluslararası mevzuattaki eşdeğer yapılarını analiz etmek, özellikle yabancı yatırımcılar ve uluslararası ticaret yapan mükellefler için kritik öneme sahiptir [Ref: 6102 Sayılı TTK, GİB Tebliğler].

Şirket Türleri: Sorumluluk ve Sermaye Özeti

*Not: TTK’da Limited Şirket asgari sermayesi 50.000 TL (Nakdi taahhüdün 24 ay içinde ödenmesi mümkün), Anonim Şirket asgari sermayesi ise 50.000 TL‘dir (En az %25’inin tescilden önce ödenmesi zorunlu) (Kaynak: RG Sayı: 32246, 07.07.2023, TTK Md. 329, 580). 2024 ve sonrası için sermaye taahhüt oranları ve süreleri güncel mevzuat ile kontrol edilmelidir.

1. Şahıs Şirketleri: Sınırsız Sorumluluk Prensibi Nedir?

Şahıs şirketleri, ortakların şahsi çabasına ve güven ilişkisine dayanan, tüzel kişiliği kısmen veya tamamen bulunmayan yapılardır. Türkiye’de en yaygın formu Gerçek Kişi Ticari İşletmesi (Şahıs İşletmesi) olup, Gelir Vergisi Kanunu’na tabidir. Ortakların borçlara karşı sınırsız ve müteselsil (birleşik) sorumluluğu temel ayırt edici özelliğidir (Kaynak: TTK Md. 236).

Uluslararası Karşılıklar ve Farklar

• Sole Proprietorship / Sole Trader (ABD, BK): Tek kişilik Şahıs İşletmesi’nin en direkt karşılığıdır. Vergilendirme, şirketin kendisi yerine doğrudan mal sahibinin şahsi gelir vergisine (Pass-through taxation) dahil edilir. Türkiye’deki Şahıs İşletmesi’nde de ticari kazanç, şahsi Gelir Vergisi beyannamesine konu olur.
• General Partnership (GP) / Kollektif Şirket: Türkiye’deki Kollektif Şirket yapısına en yakındır. Tüm ortaklar sınırsız sorumludur ve borçlardan şahsi mal varlıklarıyla sorumluluk taşırlar.

📌 Uygulama ve Ek Bilgi: Şahıs şirketlerinde kuruluş ve tasfiye süreçleri sermaye şirketlerine göre çok daha hızlı ve az maliyetlidir. Ancak ticari riskler, ortağın tüm mal varlığını tehlikeye atma potansiyeli nedeniyle ciddi hukuki risk taşır.

2. Limited Şirket (Ltd. Şti.): Küresel KOBİ Standardı Nedir?

Limited Şirket (TTK Md. 573-644), ortağın sorumluluğunu taahhüt ettiği sermaye payı ile sınırlayan sermaye şirketidir. En az 1 ortakla kurulabilir ve ortak sayısı 50 ile sınırlıdır (Kaynak: TTK Md. 584). Halka açılma imkanı yoktur ve hisse devirleri genellikle genel kurul onayına tabidir (TTK Md. 595).

Uluslararası Karşılıklar ve Vergi Esnekliği

• Limited Liability Company (LLC) (ABD): Türkiye’deki Ltd. Şti.’ye işlevsel olarak en çok benzeyen yapıdır. Temel fark, LLC’nin vergilendirme açısından büyük esneklik sunmasıdır; şahıs (Pass-through) veya kurumlar vergisine tabi olma seçeneği sunulabilir.
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) (Almanya, Avusturya): Avrupa’da Ltd. Şti.’nin en klasik karşılığıdır. Hukuki sorumluluk ve yönetim yapısı Türkiye’deki Ltd. Şti. ile büyük benzerlik gösterir.
• Private Limited Company (Ltd.) (Birleşik Krallık): Birleşik Krallık’taki Limited Şirket yapısı da Ltd. Şti.’nin temel sorumluluk prensiplerini yansıtır.

3. Anonim Şirket (A.Ş.): Kurumsal Yapı ve Halka Arz Potansiyeli Nedir?

Anonim Şirket (TTK Md. 329-563), sermayesi belirli paylara bölünmüş olan ve borçlarından yalnızca kendi malvarlığıyla sorumlu olan yapıdır. Pay sahipleri (ortaklar), şirkete karşı sadece taahhüt ettikleri sermaye payı kadar sorumludur. Esas sermaye sistemi ve kayıtlı sermaye sistemi olmak üzere iki türü vardır. Hisseler kolayca devredilebilir ve en önemlisi, halka açılabilen tek şirket türüdür (Kaynak: TTK Md. 330, 340).

Uluslararası Karşılıklar ve Sermaye Piyasası Uyumu

• Corporation (Inc., Corp.) (ABD): A.Ş.’nin temel ABD karşılığıdır. Büyük ölçekli işlemler, kurumsal yönetim ve halka arz için tasarlanmıştır.
• Aktiengesellschaft (AG) (Almanya, İsviçre): Avrupa’daki Anonim Şirketlerin klasik karşılığıdır ve büyük holdingler ile halka açık şirketler için kullanılır.
• Public Limited Company (plc) (Birleşik Krallık): A.Ş.’nin halka arz edilmiş veya halka açılma potansiyeli olan versiyonuna karşılık gelirken; halka kapalı A.Ş.’ler “Private Company Limited by Shares” (Ltd.) yapısıyla daha çok örtüşebilir.

4. Uluslararası Şirket Tiplerinde Sermaye Şartları ve Karşılaştırma

Türkiye’deki Anonim ve Limited şirketlerde yasal olarak belirlenmiş bir asgari sermaye şartı bulunmasına karşın, uluslararası alandaki birçok eşdeğer yapıda bu şartlar ülkeye göre büyük değişiklik gösterir. Asgari sermaye gereklilikleri, genellikle şirketin güvenilirliğini artırmayı ve mali yeterliliği sağlamayı amaçlar.

Seçili Ülke ve Şirket Tiplerinde Asgari Sermaye Karşılaştırması

📌 Uygulama ve Ek Bilgi: Özellikle ABD’deki LLC yapısının asgari sermaye şartı olmaması, bu yapıyı girişimciler ve KOBİ’ler için kuruluş aşamasında cazip kılmaktadır. Ancak sermaye, şirketin kredibilitesi açısından her zaman kritik bir finansal göstergedir ve düşük sermaye, ticari ilişkilerde güven sorunlarına yol açabilir.

Riskler ve Dikkat Edilmesi Gerekenler

Şirket tipini seçerken yalnızca asgari sermaye tutarları değil, aynı zamanda Vergi Hukuku, İş Hukuku ve TTK kapsamındaki riskler analiz edilmelidir. Özellikle, Ltd. Şti. ve A.Ş.’de sınırlı sorumluluk ilkesi esas olsa da, kamu borçlarından (Vergi, SGK Primi) dolayı kanuni temsilcilerin şahsi mal varlığıyla sorumluluğu söz konusu olabilir (Kaynak: VUK Md. 10, Amme Alacakları Tahsil Usulü Hakkında Kanun Md. 35).

📌 Uygulama ve Ek Bilgi: Yabancı uyruklu ortakların Türkiye’de şirket kurabilmesi için noter onaylı pasaport sureti ve vergi numarası alması zorunludur. Ayrıca yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muamele görme hakkına sahiptir (Kaynak: Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Md. 3).

Sıkça Sorulan Sorular

Limited Şirket ne zaman Anonim Şirkete dönüşmelidir?

Ticari hacmi, ortak sayısı, sermaye piyasasından fon sağlama ihtiyacı veya uluslararası kurumsal imaj gereklilikleri Limited Şirket sınırlarını aştığında A.Ş.’ye dönüşüm zorunlu hale gelir. Özellikle ortak sayısının 50’yi aşması veya halka arz planı olması durumunda A.Ş. yapısı elzemdir [Ref: TTK Md. 584].

Yabancı şirketlerin Türkiye’de en çok tercih ettiği şirket tipi hangisidir?

Yabancı yatırımcılar, sınırlı sorumluluk, kabul görmüş kurumsal yapı ve nispeten esnek yönetim yapısı nedeniyle genellikle Limited Şirket (Ltd. Şti.) tipini tercih etmektedirler. Ancak yüksek sermayeli büyük ölçekli yatırımlar ve holdingler için Anonim Şirket (A.Ş.) tercih edilir.

Şahıs şirketinden sermaye şirketine geçişin vergisel avantajı nedir?

Şahıs şirketleri Gelir Vergisi’ne (15% – 40%), Limited/Anonim şirketler ise Kurumlar Vergisi’ne tabidir (2024 itibarıyla %25). Yüksek kâr elde eden şahıs şirketleri, Kurumlar Vergisi oranının daha düşük olduğu bir noktada sermaye şirketine geçerek daha avantajlı bir vergilendirme yapısına kavuşabilirler [Ref: GVK Md. 103, KVK Md. 32].

Profesyonel Destek

Şirket tipinin seçimi, kurumsal stratejinizin ve vergi yükümlülüğünüzün temelini oluşturur. Hatalı şirket tipi seçimi veya uluslararası mevzuata uyumsuzluk, operasyonel ve mali riskleri beraberinde getirir. Sürecin doğru yönetilmesi için Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik uzmanlığından destek alabilirsiniz.

📍 Hizmet Bölgelerimiz: İstanbul (Beyoğlu, Kağıthane, Başakşehir), Ankara, İzmir, Bursa, Çorlu ve Tüm Türkiye.

⚠️ Yasal Uyarı: Bu içerik yayınlandığı tarihteki yürürlükteki mevzuata göre hazırlanmıştır. Özellikle sermaye tutarları ve vergi oranları sık değişebilir; kesin sonuç ve güncel rakamlar için yetkili mali müşavirinize danışınız.

📚 Kaynaklar ve Referanslar

Birincil Kaynaklar

1. T.C. Resmi Gazete
   Başlık: Türk Ticaret Kanunu (TTK) (Kanun No: 6102)
   Sayı: 27830 | Tarih: 14.01.2011
   Resmi Gazete
2. T.C. Resmi Gazete
   Başlık: Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun (AATUHK)
   Sayı: 6183 | Tarih: 21.07.1953
   Resmi Gazete

Destekleyici Kaynaklar

3. Ticaret Bakanlığı
   Doküman: Türkiye’de Şirket Kurmak Rehberi
   Ticaret Bakanlığı Resmi Sitesi
4. Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB)
   Doküman: Gelir Vergisi Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu (2024-2025 Mevzuatı)
   GİB Resmi Sitesi