Giriş

Şirketler, stratejik hedeflerine ulaşma, operasyonel odaklanmayı artırma veya riskleri ayrıştırma amacıyla bazen büyüme yerine yeniden yapılanma yolunu seçebilirler. Bu yeniden yapılanma stratejilerinden biri de şirket bölünmesidir. Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında özel düzenlemelere tabi olan şirket bölünmesi, hem şirket yapısını hem de operasyonel ve finansal süreçleri kökten etkileyen önemli bir hukuki işlemdir. Vergi Merkezi olarak, Ekonomist Zafer Pınarcık liderliğindeki uzman ekibimizle, şirket bölünmesi kavramını ve TTK kapsamındaki türlerini derinlemesine inceleyerek, müvekkillerimizin bu süreçleri en doğru şekilde yönetmelerine rehberlik ediyoruz.

Şirket Bölünmesi Nedir? TTK Kapsamında Tanımı

Şirket bölünmesi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 159’a göre, bir şirketin malvarlığının bir kısmını veya tamamını bir veya birden çok şirkete devretmesi ve karşılığında pay alması işlemidir. Bu işlem, şirketin stratejik amaçlar doğrultusunda yeniden yapılandırılmasını sağlar. Bölünme,

tam bölünme veya kısmi bölünme şeklinde iki türde gerçekleştirilebilir.

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) de bu kavramları tanımlamaktadır.

Bölünme Türleri: Tam Bölünme ve Kısmi Bölünme

Türk Ticaret Kanunu, şirket bölünmesini iki ana türde düzenler:

• Tam Bölünme Nedir? Tam bölünmede, bölünen şirket tasfiyesiz olarak sona erer ve tüm malvarlığı (aktif ve pasifi), payları oranında iki veya daha fazla şirkete devredilir. Bu şirketler, bölünen şirketin pay sahiplerine kendi paylarını verirler. Yani, bölünen şirketin tüzel kişiliği tamamen ortadan kalkar ve yerini yeni veya mevcut şirketlere bırakır. Tam bölünme, genellikle şirketin tüm iş kollarını ayırmak veya farklı stratejilerle yönetilecek yeni yapılar oluşturmak istendiğinde tercih edilir.
• Kısmi Bölünme Nedir? Kısmi bölünmede ise bölünen şirket varlığını sürdürürken, malvarlığının bir veya birden çok bölümünü, mevcut veya yeni kurulacak bir veya birden çok şirkete devreder. Karşılığında, devredilen malvarlığının karşılığı olarak, bölünen şirketin pay sahipleri veya bölünen şirketin kendisi devralan şirketten pay alır.
  • İştirak Modeli (Ortaklara Pay Devri Modeli): Bölünen şirketin malvarlığı bir bütün olarak yeni veya mevcut şirkete devredilirken, devralan şirketin payları doğrudan bölünen şirketin ortaklarına dağıtılır. Bölünen şirket varlığını sürdürür.
  • Ortaklara Pay Devri Modeli: Bu model, kısmi bölünmenin yaygın bir şeklidir.

Kısmi bölünme, bir şirketin belirli bir iş koluna odaklanmak, riskleri ayrıştırmak veya belirli varlıkları farklı bir yapıya taşımak istediği durumlarda kullanılır. Örneğin, bir holdingin farklı sektörlerdeki iştiraklerini ayırması kısmi bölünmeye örnek olabilir.

Bölünmenin Stratejik Önemi ve Amaçları

Şirket bölünmeleri, sadece hukuki bir işlem olmanın ötesinde, şirketler için önemli stratejik avantajlar sunar:

• Odaklanma: Şirketin ana faaliyet alanına odaklanmasını sağlayarak, verimliliği ve rekabet gücünü artırır.
• Risk Ayrıştırma: Farklı iş kollarındaki riskleri ayırarak, şirketin genel risk profilini düşürebilir.
• Verimsiz Varlıklardan Kurtulma: Verimsiz veya stratejik önemi azalan varlıkların elden çıkarılmasına olanak tanır.
• Yatırımcı Çekme: Belirli iş kollarını ayırarak, o alana özel yatırımcıların ilgisini çekebilir ve değer artışı sağlayabilir.
• Yeniden Yapılanma: Şirketin yapısını daha esnek ve çevik hale getirerek, hızla değişen piyasa koşullarına uyum sağlamasına yardımcı olur.

Bölünme Süreci ve Hukuki Temeller

Şirket bölünme süreçleri, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve ilgili ikincil mevzuatlara uygun olarak yürütülür. Bu süreç, bölünme planının hazırlanması, yönetim organlarının sorumlulukları, varlık ve borç dağılımı gibi adımları içerir. Hukuki ve mali danışmanlık, bölünme işlemlerinin karmaşıklığı nedeniyle büyük önem taşır.

Sonuç

Şirket bölünmeleri, Türk Ticaret Kanunu kapsamında düzenlenen ve şirketlerin stratejik yeniden yapılanma hedeflerine ulaşmalarında kritik rol oynayan karmaşık hukuki işlemlerdir. Tam bölünme ile şirketin tüzel kişiliği sona ererken, kısmi bölünme ile şirket varlığını sürdürerek belirli iş kollarını ayırma esnekliği kazanır. Her iki tür de, operasyonel verimliliği artırma, riskleri yönetme ve yeni yatırım fırsatları yaratma potansiyeli taşır.

Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik olarak, Ekonomist Zafer Pınarcık liderliğindeki uzman ekibimizle, şirket bölünmesi süreçlerinin her aşamasında proaktif ve uçtan uca danışmanlık hizmeti sunmaktayız. Bölünme planlamasından varlık ve borç dağılımına, hukuki ve mali danışmanlıktan vergi optimizasyonuna kadar tüm süreçlerde, şirketinizin hedeflerine en uygun ve verimli çözümleri sunmak için yanınızdayız. Zafer Pınarcık’ın analitik zekası ve yıllara dayanan pratik tecrübesiyle, şirketinizin yeniden yapılanma yolculuğunda güvenilir iş ortağınız olarak konumlanmaktayız.

---

Yazar Biyografisi Zafer Pınarcık, Vergi Merkezi ekibinin lider ekonomistidir. Ulusal ve uluslararası finans dünyasında 35 yılı aşkın deneyimiyle, Türk Telekom Grubu’nda Finansal Kontrolörlük ve IBM Türkiye’de Grup CFO/COO gibi üst düzey görevlerde bulunmuştur. Bütçe, muhasebe (IFRS ve SPK dahil), denetim, proje finansmanı ve stratejik satın alma yönetimi alanlarındaki derin uzmanlığıyla, şirketlere uçtan uca finansal ve kurumsal değişim danışmanlığı sunmaktadır. Pınarcık, analitik zekası ve pratik tecrübesiyle, karmaşık M&A süreçlerinde şirketlerin güvenilir kılavuzu olarak konumlanmaktadır.