Giriş

Şirket birleşmeleri ve devralmaları (M&A), stratejik hedeflere ulaşmanın etkili bir yolu olsa da, bu süreçler sadece finansal ve operasyonel değil, aynı zamanda karmaşık bir regülatif uyum gerektirir. Türkiye’de M&A işlemlerini Rekabet Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) gibi düzenleyici otoriteler sıkı bir şekilde denetler. Bu izin süreçlerinde yapılan hatalar, işlemin zamanlamasını, maliyetini ve hatta başarısını derinden etkileyebilir. Özellikle 2025 yılı itibarıyla güncellenen mevzuat hükümleri ve idari para cezaları, regülasyon tuzaklarının riskini artırıyor. Vergi Merkezi olarak, Ekonomist Zafer Pınarcık liderliğindeki uzman ekibimizle, M&A süreçlerinde karşılaşılan regülasyon tuzaklarını, hukuki riskleri ve bu risklerden korunma yollarını detaylarıyla inceliyoruz.

I. M&A’yı Düzenleyen Temel Otörler ve Kritik Rolleri

Türkiye’deki M&A işlemlerinin hukuki geçerliliği ve kamusal denetimi, başta Rekabet Kurumu ve SPK olmak üzere belirli düzenleyici kurumlar tarafından sağlanıyor. Bu çerçeve, Türk Ticaret Kanunu (TTK), Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve Sermaye Piyasası Kanunu gibi temel kanunlardan oluşuyor.

1. Rekabet Kurumu ve Birleşme/Devralma İzinleri

Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve ilgili tebliğler, şirket birleşme ve devralmalarının piyasadaki rekabet üzerindeki etkilerini denetler. Belirli ciro eşiklerini aşan işlemlerin Rekabet Kurumu’ndan izin alması zorunludur. Onay süreçleri, işlemin zaman çizelgesini doğrudan etkileyebilecek önemli bir darboğaz oluşturabilir.

2025 Güncel Ciro Eşikleri: Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4) uyarınca, 2025 yılı itibarıyla geçerli olan ciro eşikleri şunlardır:

Tablo 2: Rekabet Kurumu Birleşme ve Devralma Eşik Değerleri (2025 Güncel)

Kriter	2025 Güncel Eşik Değeri (TL)	Önceki Eşik Değeri (TL)	Teknoloji Teşebbüsleri İstisnası
İşlem Taraflarının Türkiye Ciroları Toplamı	750.000.000	100.000.000	Uygulanmaz
En Az İki İşlem Tarafının Ayrı Ayrı Türkiye Ciroları	250.000.000	30.000.000	Uygulanmaz
Devralma İşleminde Devre Konu Varlık/Faaliyet Türkiye Cirosu	250.000.000	30.000.000	Aranmaz
Diğer İşlem Taraflarından En Az Birinin Dünya Cirosu	3.000.000.000	500.000.000	Aranmaz

• Teknoloji Teşebbüsleri İstisnası: Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya Ar-Ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, 250 milyon TL eşiklerini aramıyoruz. Teknoloji teşebbüsleri; dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları ifade ediyor.
• Başvuru Süreci ve Taahhütler: İzne tabi işlemleri Rekabet Kurumu’na bildiriyoruz. Bildirimi, Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formuyla yapıyoruz ve taraflarca birlikte veya tek taraflı olarak yapılabiliyor. Kurul, işlemde rekabeti olumsuz etkileyeceğini tespit ederse işlemi yasaklayabilir veya belirli şartlar ve yükümlülükler (taahhütler) öngörerek şarta bağlı izin verebilir. Bu taahhütler, rekabet endişelerini tamamen ortadan kaldırmaya yönelik olmalıdır. Kurul kararlarına karşı, kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemesi’nde iptal davası açabilirsiniz.

2. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve Halka Açık Şirketlerde Denetim

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve ilgili tebliğler, özellikle halka açık şirketlerin taraf olduğu birleşme ve bölünme işlemlerini düzenler. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) bu alandaki temel düzenlemedir.

• Halka Açık Şirketlerde Birleşme ve Bölünme Esasları: Halka açık ortaklıkların taraf olduğu işlemlerde, SPK’ca belirlenen duyuru metninin hazırlanması ve Kurulca onaylanması zorunludur. Finansal tabloların bağımsız denetimden geçmiş olması da şart.
• Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme ve Bölünme: SPK mevzuatı, belirli koşullar altında “kolaylaştırılmış usulde” birleşme ve bölünme imkanı sunar. Halka açık bir şirketin, bir veya daha fazla sermaye şirketinin oy haklarının %95 veya daha fazlasını devralması durumunda kolaylaştırılmış birleşme uygulanabilir. Bu durumda, bağımsız denetim raporu, birleşme raporu ve uzman kuruluş görüşü aranmaz; birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulması da zorunlu değildir.
• 2025 Yılı Güncel SPK Düzenlemeleri: 2025 yılına ilişkin SPK düzenlemelerinde, halka arz kriterlerinde güncellemeler (piyasa değeri, sermayeye oran, özsermaye/sermaye oranı, dönem karı şartları) ve kripto varlıklara yönelik yeni düzenlemeler (rezerv kanıt denetimi, merkezi kayıt sistemi entegrasyonu) bulunuyor. Pay piyasalarında açığa satış işlemleri geçici olarak yasaklanırken, pay geri alım işlemleri kolaylaştırıldı.

II. M&A’da Regülasyon Tuzakları: Sık Yapılan Hatalar ve Gizli Maliyetler

M&A süreçlerinde regülatif uyumun göz ardı edilmesi veya yanlış yönetilmesi, ciddi hukuki ve mali sonuçlar doğuruyor.

1. İzin Süreçlerinde Sık Yapılan Hatalar:

• Ciro Eşiklerinin Yanlış Değerlendirilmesi veya Göz Ardı Edilmesi: İzne tabi birleşme ve devralma işlemlerinin Rekabet Kurumu’na bildirilmemesi veya yanlış eşik değerlendirmeleri, önemli idari para cezalarına yol açabilir.
• Eksik veya Hatalı Başvuru (Bildirim Formu): Rekabet Kurumu’na veya SPK’ya sunulan başvuru formlarındaki eksik veya hatalı bilgiler, sürecin uzamasına veya başvurunun reddedilmesine neden olur.
• Taahhüt Süreçlerinin Yanlış Yönetimi: Rekabet Kurumu tarafından talep edilen taahhütlerin doğru ve zamanında sunulmaması, işlemin yasaklanması riskini doğurur.
• Halka Açık Şirketlere Özgü İhlaller: Duyuru metninin SPK onayına sunulmaması, bağımsız denetimden geçmemiş finansal tabloların kullanılması gibi ihlaller, SPK tarafından ciddi yaptırımlarla karşılaşmanıza neden olabilir.

2. Hataların Gizli Maliyetleri ve Sonuçları:

• İşlem Süreçlerinin Uzaması ve Gecikmeler: Regülatif onaylardaki gecikmeler, işlemin kapanışını uzatır, ek maliyetler doğurur ve pazar fırsatlarının kaçırılmasına yol açabilir. Bu durum, işlemin zaman çizelgesini doğrudan etkileyen önemli bir darboğaz oluşturur.
• İdari Para Cezaları: Türk Ticaret Kanunu (TTK) veya Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) kapsamında yasal yükümlülüklere uyulmaması, önemli idari para cezalarına neden olur.Tablo 1: Türk Ticaret Kanunu 2025 Yılı İdari Para Cezaları

TTK Madde Referansı	Cezaya Tabi Fiil	2025 Yılı İdari Para Cezası (TL)
33/2	Tescili zorunlu işlemleri süresi içinde yaptırmayan kişilerin sicil müdürü tarafından uyarılmasına rağmen tescil yapılmaması	17.686
38/1	Tescil ve kayıt için gerçeğe aykırı beyanda bulunulması	35.416
51/2	Ticaret unvanının haksız veya usule aykırı kullanımı	35.416
562/1 (a, b, c, d, e, f)	Tutulması zorunlu defter ve belge yükümlülüklerine uymamak	70.920
562/2	Finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun hazırlanmaması	70.920
562/13-a	Hamiline yazılı pay senetlerinin dağıtımı öncesinde pay sahiplerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmemesi	138.498

• İşlemin Yasaklanması veya Şartlı Onay: Rekabet Kurumu, işlemi rekabeti önemli ölçüde azaltacak bulursa, işlemi yasaklayabilir veya belirli şartlar ve yükümlülükler (taahhütler) öngörerek şarta bağlı izin verebilir.
• İtibar Kaybı ve Hukuki İhtilaflar: Yasal uyumsuzluklar veya düzenleyici kurumlarla yaşanan sorunlar, şirketin piyasadaki itibarını ciddi şekilde zedeler ve hukuki ihtilaflara yol açabilir.

III. Regülasyon Tuzaklarından Korunma Yolları ve Çözüm Önerileri

M&A süreçlerinizde regülasyon tuzaklarına düşmemek ve hukuki riskleri minimize etmek için proaktif bir yaklaşıma ihtiyacınız var.

• Güncel Mevzuat Takibi ve Uzman Danışmanlık: Türk Ticaret Kanunu, Rekabet Hukuku ve Sermaye Piyasası mevzuatındaki güncel değişiklikleri, özellikle 2025 yılı idari para cezaları ve asgari kurumlar vergisi gibi yeni uygulamaları yakından takip etmek hayati öneme sahiptir. Uzman bir danışman ekibiyle çalışmak, bu dinamik yasal ortamda doğru adımları atmanızı sağlar.
• Proaktif İletişim ve Süreç Yönetimi: Düzenleyici kurumlarla proaktif bir iletişim kurmak ve doğru bildirimleri zamanında yapmak, gecikmeleri ve olası cezaları önlemek için kritik öneme sahiptir.
• Detaylı Hukuki Durum Tespiti (Due Diligence): Potansiyel hukuki riskleri (yasal uyumsuzluklar, gizli borçlar, sözleşme ihlalleri, veri koruma ihlalleri vb.) önceden belirlemek ve değerlendirmek için kapsamlı bir hukuki durum tespiti yapmak gerekir. Bu süreçte tespit edilen yasal uyumsuzluklar (örn. eksik lisanslar, veri koruma ihlalleri) ciddi idari para cezalarına ve operasyonel kesintilere yol açabilir.

Sonuç: Regülatif Uyumda Uzman Rehberliğin Vazgeçilmezliği

M&A süreçlerinde regülatif uyum ve hukuki risk yönetimi, işlemin genel başarısı için vazgeçilmezdir. Türk Ticaret Kanunu, Rekabet Hukuku ve Sermaye Piyasası mevzuatındaki dinamik yapı, şirketlerin hukuki süreçleri sürekli takip etmesini ve uzman desteği almasını zorunlu kılıyor. Yasal düzenlemelere uyumsuzluk, sözleşme ihlalleri veya gizli yükümlülükler gibi riskler, ciddi maliyetlere ve hukuki ihtilaflara yol açabilir.

Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik olarak, Ekonomist Zafer Pınarcık liderliğindeki uzman ekibimizle, M&A süreçlerinizin hukuki boyutunu “uçtan uca” yönetiyoruz. Hukuki risklerin tespitinden mevzuata uyumun sağlanmasına, gerekli izinlerin alınmasından olası ihtilafların çözümüne kadar her aşamada size stratejik kılavuzluk sunuyoruz. Zafer Pınarcık’ın analitik zekası ve yıllara dayanan pratik tecrübesiyle, şirketinizin M&A işlemlerinde hukuki güvenliği en üst düzeyde sağlıyor ve regülatif engelleri aşmanıza yardımcı oluyoruz.

---

Yazar Biyografisi Zafer Pınarcık, Vergi Merkezi’nin lider ekonomisti ve 35 yılı aşkın finans deneyimine sahip uzmanıdır. Türk Telekom ve IBM gibi firmalarda üst düzey görevler üstlenmiş, şirketlere M&A ve kurumsal değişim danışmanlığı sunmaktadır. Analitik zekası ve pratik tecrübesiyle, karmaşık süreçlerde güvenilir rehberinizdir. Detaylı biyografisi için: https://vergimerkezi.com.tr/zafer.pinarcik/