Giriş

Şirket birleşmeleri ve devralmaları (M&A), şirketlerin büyüme ve stratejik dönüşüm hedeflerine ulaşmasında kritik bir rol oynar. Ancak her M&A işleminin kalbinde, bu büyük yatırımı nasıl finanse edeceğimiz sorusu yatar. Doğru finansman stratejisini belirlemek, işlemin başarısını, şirketin gelecekteki borçluluk yapısını ve getiri potansiyelini doğrudan etkiler. Tek bir doğru finansman modeli yoktur; her işlemin kendine özgü dinamikleri bulunur. Vergi Merkezi olarak, Ekonomist Zafer Pınarcık liderliğindeki uzman ekibimizle, M&A finansmanının temel kaynaklarını –borç, öz sermaye ve hibrit yaklaşımları– detaylarıyla inceliyor, şirketinizin hedeflerine en uygun finansman yapısını oluşturmanıza rehberlik ediyoruz.

I. M&A Finansmanının Temel Kaynakları Nelerdir?

M&A işlemlerini finanse ederken genellikle üç ana kaynak kullanırız: borçlanma, öz sermaye ve bu ikisinin birleşimi olan hibrit finansman.

1. Borç Finansmanı (Debt Financing)

Borç finansmanı, bir şirketi satın almak için bankalardan, finans kuruluşlarından veya tahvil piyasalarından kredi alarak fon sağlamamızdır. Bu, M&A finansmanında en yaygın kullanılan yöntemlerden biridir.

• Banka Kredileri: Ticari bankalardan alınan vadeli krediler, kredi hatları veya sendikasyon kredileri gibi çeşitli banka ürünlerini kapsar. Genellikle belirli teminatlar karşılığında ve geri ödeme planlarıyla sağlanır.
• Tahviller: Şirketlerin, kamuya veya özel yatırımcılara tahvil ihraç ederek borçlanmasıdır. Bu, daha büyük miktarda fon sağlama ve geri ödeme koşullarında esneklik sunabilir.
• Mezzanine Finansman: Hem borç hem de öz sermaye özelliklerini taşıyan, ikisi arasında bir köprü görevi gören, daha yüksek riskli ancak daha yüksek getirili bir finansman türüdür. Genellikle teminatsız veya ikincil teminatlı borç, dönüştürülebilir tahviller veya öz sermaye opsiyonlarını içerir.

2. Öz Sermaye Finansmanı (Equity Financing)

Öz sermaye finansmanı, şirketi satın almak için yatırımcıların şirkete doğrudan sermaye koymasıdır. Bu fonlar, şirketin hissedarlık yapısında değişiklik yaratır.

• Özel Sermaye (Private Equity – PE) Firmaları: Yüksek getiri hedefleyen ve genellikle operasyonel iyileştirme potansiyeli olan şirketlere yatırım yapan firmalardır. PE firmaları, M&A işlemlerine aktif olarak katılır ve satın alma bedelinin önemli bir kısmını öz sermaye ile karşılar. PE sermayesinin piyasadaki varlığı, işlem aktivitesini doğrudan etkileyen önemli bir faktördür.
• Girişim Sermayesi (Venture Capital – VC) Firmaları: Genellikle erken aşama veya yüksek büyüme potansiyeli olan start-up’lara yatırım yapan firmalardır. M&A süreçlerinde, VC fonlu şirketler genellikle büyük oyuncular tarafından satın alma hedefi olabilir. Girişim sermayesi şirketlerinin M&A işlemlerine katılımı 2024 yılında arttı ve bu eğilimin 2025’te de devam etmesini bekliyoruz.
• Melek Yatırımcılar: Genellikle erken aşama şirketlere kendi paralarıyla yatırım yapan bireysel yatırımcılardır.
• Halka Arz (IPO): Şirketlerin hisselerini ilk kez halka arz ederek sermaye piyasalarından fon sağlamasıdır. M&A sonrası entegrasyonun tamamlanmasıyla veya birleşen şirketin büyüklüğü ve potansiyeli nedeniyle halka arz bir finansman veya çıkış stratejisi olabilir.

3. Hibrit Finansman (Hybrid Financing)

Hibrit finansman, hem borç hem de öz sermaye özelliklerini bir arada barındıran finansal araçlar veya yapılar kullanmamızdır.

• Dönüştürülebilir Tahviller: Belirli koşullar altında hisse senedine dönüştürülebilen borç senetleridir.
• Öncelikli Paylar (Preferred Shares): Hem temettü alma önceliği gibi öz sermaye özellikleri hem de sabit getiri gibi borç özellikleri taşıyabilen paylardır.

II. Finansman Stratejisi Seçimini Etkileyen Faktörler

M&A finansman stratejisini belirlerken birçok faktörü göz önünde bulundururuz. Doğru seçimi yapmak, işlemin uzun vadeli başarısını garantiler.

Tablo: M&A Finansman Stratejisi Seçimini Etkileyen Faktörler

Faktör	Açıklama
İşlemin Büyüklüğü ve Karmaşıklığı	Büyük ölçekli işlemler genellikle borç ve öz sermayenin kombinasyonunu gerektirir. Küçük işlemler için daha basit finansman yöntemleri yeterli olabilir.
Hedef Şirketin Finansal Yapısı ve Nakit Akışı	Hedef şirketin güçlü ve istikrarlı nakit akışı, borç finansmanı için daha uygun olmasını sağlar. Zayıf nakit akışına sahip şirketler daha çok öz sermaye finansmanına ihtiyaç duyar.
Piyasa Koşulları	Faiz oranları, kredi piyasalarının likiditesi ve yatırımcıların risk iştahı, finansman maliyetlerini ve erişilebilirliğini doğrudan etkiler. Finansman zorlukları, yüksek faiz oranları, sağlam teminat talepleri ve genel ekonomik belirsizlikler nedeniyle işlem hızını yavaşlatma potansiyeline sahiptir.
Risk Toleransı ve Kontrol İsteği	Şirketlerin borç yüküne karşı toleransı (finansal risk iştahı) ve satın alma sonrası şirketteki kontrol oranını koruma isteği, öz sermaye kullanımını etkiler. Borçlanma, kontrolü seyreltmezken, öz sermaye finansmanı yeni hissedarlar getirir.
Vergi Optimizasyonu	Borç faizlerinin genellikle vergi matrahından düşülebilmesi gibi vergisel avantajlar, finansman yapısı seçiminde önemli bir rol oynar. Ancak 2025 asgari kurumlar vergisi gibi yeni düzenlemeler, vergi planlamasını etkileyebilir.

III. M&A Finansmanında Karşılaşılan Zorluklar

M&A finansmanı, çeşitli zorlukları da beraberinde getirebilir:

• Yüksek Faiz Oranları ve Teminat Talepleri: Özellikle dalgalı ekonomik dönemlerde veya riskli sektörlerde, finansman maliyetleri yükselebilir ve bankalar sağlam teminatlar talep edebilir.
• Makroekonomik Belirsizlikler: Genel ekonomik belirsizlikler, finansman kaynaklarına erişimi zorlaştırabilir ve maliyetleri artırabilir.
• Likidite Sorunları: Finansman piyasalarındaki likidite sıkıntıları, özellikle büyük işlemler için fon bulmayı zorlaştırabilir.
• Borç Yeniden Yapılandırma İhtiyacı: Aşırı borçlanma veya piyasa koşullarındaki değişiklikler, işlem sonrası borçların yeniden yapılandırılmasını gerektirebilir.

Bu finansman zorlukları, işlemin hızını yavaşlatma potansiyeline sahiptir. Stratejik olarak cazip olan sektörlerde bile M&A işlemlerinin tamamlanabilmesi için finansal danışmanlık ve yaratıcı finansman çözümlerinin kritik önemi bulunuyor.

IV. Vergi Optimizasyonu ve Finansman İlişkisi

Finansman stratejisi, M&A işlemlerinin vergisel yükünü doğrudan etkiler. Borç faizleri genellikle vergi matrahından düşülebildiği için, borç finansmanı vergisel avantaj sağlayabilir. Ancak, asgari kurumlar vergisi gibi yeni vergisel düzenlemeler, finansman seçimlerini etkileyebilir. Doğru finansman yapısı, hem düşük maliyetli fon sağlamanızı hem de vergisel yükünüzü optimize etmenizi sağlar.

Sonuç: Doğru Finansman Stratejisiyle M&A Başarısı

M&A işlemlerinde doğru finansman stratejisini belirlemek, sadece bir maliyet kalemi olmanın ötesinde, işlemin genel başarısını ve şirketin gelecekteki sürdürülebilirliğini güvence altına alan kritik bir karardır. Borç, öz sermaye ve hibrit yaklaşımların avantaj ve dezavantajlarını iyi değerlendirmek, piyasa koşullarını anlamak ve olası riskleri yönetmek büyük önem taşır.

Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik olarak, Ekonomist Zafer Pınarcık liderliğindeki uzman ekibimizle, M&A finansman stratejilerinizin her aşamasında size “uçtan uca” danışmanlık hizmeti sunmaktayız. Şirketinizin hedeflerine en uygun finansman modelini seçmenize, borç yeniden yapılandırmasından öz sermaye fonu danışmanlığına kadar tüm süreçlerde size destek oluyoruz. Zafer Pınarcık’ın analitik zekası ve yıllara dayanan pratik tecrübesiyle, şirketinizin finansal gücünü maksimize ederek M&A hedeflerinize güvenle ulaşmanıza rehberlik ediyoruz.

---

Yazar Biyografisi Zafer Pınarcık, Vergi Merkezi’nin lider ekonomisti ve 35 yılı aşkın finans deneyimine sahip uzmanıdır. Türk Telekom ve IBM gibi firmalarda üst düzey görevler üstlenmiş, şirketlere M&A ve kurumsal değişim danışmanlığı sunmaktadır. Analitik zekası ve pratik tecrübesiyle, karmaşık süreçlerde güvenilir rehberinizdir. Detaylı biyografisi için: https://vergimerkezi.com.tr/zafer.pinarcik/