Anonim Şirketlerde Genel Kurulun Görevleri, Sorumlulukları ve Hakları

Haz 4, 2025

Anonim şirket (A.Ş.) yapısı içerisinde, şirketin tüm pay sahiplerini temsil eden ve nihai karar alma yetkisini elinde bulunduran en yüksek organ Genel Kurul‘dur. Yönetim kurulu şirketi sevk ve idare ederken, genel kurul şirketin stratejik yönünü belirler, önemli kararları onaylar ve yönetim kurulunu denetler. Türk Ticaret Kanunu (TTK), genel kurulun hem şirketin işleyişi hem de pay sahiplerinin haklarının korunması açısından taşıdığı kritik rolü detaylıca düzenlemiştir. Peki, bir anonim şirkette genel kurulun temel görevleri, taşıdığı sorumluluklar ve pay sahiplerinin bu süreçteki hakları nelerdir? Bu blog yazısında, genel kurulun yetki alanlarını, hukuki ve mali sorumluluklarını ve pay sahiplerinin genel kurulda sahip olduğu hakları güncel mevzuat ışığında detaylıca inceleyeceğiz.

İçindekiler Tablosu

Genel Kurul Nedir ve Anonim Şirketteki Yeri?

Genel kurul, anonim şirketin tüm pay sahiplerinden oluşan, şirketin geleceği ile ilgili temel ve stratejik kararların alındığı, şirketin en üst karar organıdır. Şirketin varlığını devam ettirmesi, büyümesi ve yasalara uygun hareket etmesi, büyük ölçüde genel kurulun aldığı kararlara bağlıdır.

Genel Kurulun Anonim Şirket Yapısındaki Rolü:

En Üst Karar Organı: Yönetim kurulu günlük operasyonları yönetirken, şirket için hayati önem taşıyan kararlar genel kurulun onayına tabidir.
Pay Sahiplerinin Temsili: Genel kurul, pay sahiplerinin şirket yönetimine katılımını ve denetimini sağlayan ana platformdur.
Şeffaflık ve Hesap Verebilirlik: Yönetim kurulunun faaliyetleri, finansal tablolar ve denetim raporları genel kurulda görüşülerek onaylanır veya reddedilir, bu da hesap verebilirlik mekanizmasını sağlar.

Genel Kurulun Temel Görev ve Yetkileri

Türk Ticaret Kanunu, genel kurulun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkilerini açıkça belirtmiştir. Bu görevler, şirketin temel yapısını ve işleyişini ilgilendirir:

Ana Sözleşme Değişikliği: Şirketin ana sözleşmesinin maddelerinin değiştirilmesi, kanunen genel kurulun devredilemez yetkisindedir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi ve Azli: Şirketin yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, görevden alınması ve bunlara ödenecek huzur hakkı, ücret gibi mali hakların belirlenmesi genel kurulun yetkisindedir.
Denetçinin Seçimi: Kanunen bağımsız denetime tabi şirketlerde denetçi seçimi ve denetim raporlarının onaylanması genel kurulun görevidir.
Finansal Tabloların Onaylanması ve İbra: Yıllık faaliyet raporu, bilanço, gelir tablosu gibi finansal tabloların görüşülerek onaylanması ve yönetim kurulu üyelerinin mali ve hukuki yönden ibra edilmesi (aklanması).
Kar Dağıtımı / Zarar Kapatma: Şirketin yıllık net dönem karının dağıtılmasına (temettü ödenmesi) veya geçmiş yıl zararlarının kapatılmasına karar verilmesi.
Sermaye Artırımı ve Azaltımı: Şirket sermayesinin artırılması veya azaltılmasına ilişkin kararların alınması. (Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı ve Azaltımı: Nedenleri ve Süreçleri yazımızdan detaylı bilgi alabilirsiniz.)
Tahvil ve Diğer Menkul Kıymet İhracı: Yönetim kuruluna tahvil veya diğer borçlanma senetlerini çıkarma yetkisinin verilmesi.
Şirketin Feshi veya Birleşmesi: Şirketin sona erdirilmesine, tasfiyesine, başka bir şirketle birleşmesine, bölünmesine veya tür değiştirmesine karar verilmesi.
Şirket Faaliyet Konusunun Belirlenmesi ve Değişikliği: Şirketin ana faaliyet alanının ve kapsamının belirlenmesi veya değiştirilmesi.

Genel Kurulun Sorumlulukları

Genel kurul, bir organ olarak doğrudan mali sorumluluk taşımazken, aldığı kararların hukuka ve ana sözleşmeye uygun olmasından dolayı hukuki sorumluluğu bulunmaktadır. Özellikle alınan kararların şirket menfaatlerine aykırı olması veya pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda sorumluluk ortaya çıkabilir.

Hukuka ve Ana Sözleşmeye Uygunluk: Genel kurul kararları, kanunlara ve şirketin ana sözleşmesine uygun olmalıdır. Aykırı kararların iptali için dava açma hakkı bulunmaktadır.
İptal Davaları: Kanuna, ana sözleşmeye, dürüstlük kuralına aykırı veya pay sahiplerinin eşitlik ilkesini ihlal eden genel kurul kararları aleyhine, belirli süreler içinde iptal davası açılabilir.

Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Hakları

Genel kurul, pay sahiplerinin şirketteki en temel haklarını kullandıkları platformdur. Pay sahiplerinin genel kurulda sahip olduğu başlıca haklar şunlardır:

Katılma Hakkı: Her pay sahibi, genel kurul toplantılarına katılma hakkına sahiptir. Bu hak, bizzat veya bir temsilci aracılığıyla kullanılabilir.
Oy Hakkı: Her pay sahibinin sahip olduğu pay oranıyla orantılı olarak oy hakkı bulunur. Ana sözleşmeyle oy hakkı sınırlanabilir (örn: üst sınır getirilmesi) veya imtiyazlı paylarla farklı oy hakları tanınabilir.
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı: Pay sahipleri, finansal tabloları, faaliyet raporlarını ve denetim raporlarını toplantı öncesinde inceleme hakkına sahiptir. Toplantı sırasında da yönetim kurulundan bilgi talep edebilirler.
Soru Sorma Hakkı: Genel kurul toplantısı sırasında pay sahipleri, gündemle ilgili konularda yönetim kurulu üyelerine ve denetçiye soru sorma hakkına sahiptirler. Yönetim kurulu, soruları dürüstlük kuralına uygun olarak cevaplamak zorundadır.
Konuşma Hakkı: Toplantı gündemindeki maddelerle ilgili görüşlerini açıklama ve tartışmalara katılma hakkı.
Kararlara İtiraz ve İptal Davası Hakkı: Genel kurulda alınan bir kararın kanuna, ana sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olduğunu düşünen pay sahipleri, belirli şartlar ve süreler dahilinde kararın iptali için dava açabilirler.
Azınlık Hakları: Kanun, belirli oranda paya sahip azınlık pay sahiplerine (örn: sermayenin %10’u) genel kurulu toplantıya çağırma, gündeme madde ekletme gibi özel haklar tanır.

Bu hakların kullanımı ve genel kurul süreçleri hakkında daha fazla bilgi için Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları Nasıl Yapılır? yazımızı inceleyebilirsiniz.

Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik Hizmetleri ile Genel Kurul Süreçleri

Anonim şirket genel kurul toplantıları, sadece yasal bir zorunluluk değil, aynı zamanda şirketin stratejik yönetimi ve pay sahipleri ilişkilerinin sağlıklı yürütülmesi için bir platformdur. Genel kurul kararlarının yasalara uygun, şeffaf ve usulüne göre alınması, şirketin hukuki güvenliği ve pay sahipleri arasındaki uyum için kritik öneme sahiptir. Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik Hizmetleri olarak, İstanbul, Ankara, Bursa, İzmir başta olmak üzere, Türkiye’nin her yerinden şirketlere genel kurul toplantılarının hazırlanması, gündem belirlenmesi, toplantı sürecinin yönetilmesi, karar nisaplarının kontrolü, toplantı tutanaklarının düzenlenmesi ve kararların tescili gibi tüm süreçlerde kapsamlı Mali Müşavirlik Hizmetleri sunmaktayız.

Anonim şirketinizin genel kurul süreçlerini eksiksiz ve yasalara uygun bir şekilde yönetmek için profesyonel destek mi arıyorsunuz? Türkiye’nin her yerinden bize ulaşın.

📌 vergimerkezi.com.tr – Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik Hizmetleri Ltd. Şti.
📌 umutakpinar.com – Umut AKPINAR | Mali Müşavirlik Hizmetleri
📞 Bizi Arayın: 0212 230 03 04