I. Genel Kurul Temel Kavramlar

A. Genel Kurul Tanımı ve Türleri

1. Genel Kurul Nedir?

• Anonim şirket genel kurulu, şirketin en üst karar organıdır.

2. Genel Kurul Toplantı Türleri Nelerdir?

• Genel kurul toplantıları, olağan ve olağanüstü olmak üzere iki ana türden oluşur.

3. Olağan Genel Kurul Ne Zaman Yapılır?

• Olağan genel kurul toplantısı, her faaliyet dönemi sonundan itibaren en geç üç ay içinde yapılır.

4. Olağanüstü Genel Kurul Ne Zaman Yapılır?

• Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

5. Olağan Genel Kurulda Hangi Konular Görüşülür?

• Olağan toplantılarda; organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin müzakere yapılır ve karar alınır.

6. Olağanüstü Genel Kurulda Görüşülemeyen Konular Nelerdir?

• Olağanüstü toplanan genel kurulda; finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine ve yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin maddeler görüşülmez.

7. Genel Kurul Kararları Nasıl Hukuki Geçerlilik Kazanır?

• Alınan kararların geçerliliği, toplantı tutanağının usulüne uygun olarak düzenlenip imzalanmasıyla sağlanır.

8. Genel Kurul Toplantı Tutanağı Ne İşe Yarar?

• Toplantı tutanağı, genel kurulda alınan kararları belgelemek için düzenlenir.

9. Tutanakta Görev Taksimi Görüşülebilir mi?

• Hayır, genel kurul toplantı tutanağında görev taksimi görüşülemez.

10. Görev Taksimi Nerede ve Ne Zaman Yapılır?

• Görev taksimi, isteniyorsa yönetim kurulu kararı ile 1 yıl süresince yapılabilir. (Seçilmiş oldukları süre 3 yıl ise bu süre içinde yapılabilir)

11. Yönetim Kurulu Başkanı Her Yıl Seçilir mi?

• Yönetim kurulu seçildikleri süre için örneğin 1 yıl veya 3 yıl, bu süre için üyeleri arasından bir başkan ve vekili seçer.

12. Genel Kurul Toplantısı Nerede Gerçekleşir?

• Toplantı, şirket merkez adresinde yapılır.

II. Toplantıya Çağrı ve Katılım Prosedürleri

A. Çağrı Türleri

13. Çağrılı Genel Kurul Nedir?

• Çağrılı genel kurul, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de içeren çağrı ile yapılan toplantıdır.

14. Çağrılı Toplantıda Çağrı İlanı Nerede Yayınlanır?

• Çağrı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilân edilmek suretiyle yapılır.

15. Nama Yazılı Pay Sahipleri Nasıl Bilgilendirilir?

• Nama yazılı pay sahipleri ile adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla toplantı gün ve gündemi bildirilir.

16. Çağrısız Genel Kurul Nedir?

• Çağrısız genel kurul, TTK’nun 416. Maddesine göre tüm ortakların hazır bulunduğu ve çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın yapılan toplantıdır.

17. Çağrısız Toplantı İçin Hangi Şart Aranır?

• Bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde toplanabilirler.

18. Çağrısız Toplantıda Gündeme Madde Eklenebilir mi?

• Evet, çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir.

19. Esas Sözleşme Hükmü Gündem Ekleme Hakkını Kısıtlayabilir mi?

• Hayır, çağrısız toplanan genel kurulda oybirliğiyle gündeme madde eklenebilmesine ilişkin hükme aykırı esas sözleşme hükümleri geçersizdir.

B. Katılım ve Hazirun Cetveli

20. Genel Kurula Kimler Katılabilir?

• Genel kurula pay sahipleri ve temsilcileri katılabilir.

21. Vekaleten Katılımda Vekaletnamede Hangi Bilgiler Bulunmalıdır?

• Vekaleten katılım varsa, vekaletnamede genel kurul yılı, tarihi ve temsil edilen hisse adedi ve miktarı belirtilmelidir.

22. Hazirun Cetveli Ne İşe Yarar?

• Hazır bulunanlar listesi, toplantıya katılan payların itibari değerinin, kanun ve esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabını sağlayıp sağlamadığını belirlemek için kullanılır.

23. Hazirun Cetvelini Kim Hazırlar ve İmzalar?

• Hazır bulunanlar listesi, şirket yönetim kurulu başkanı tarafından hazırlanır ve imzalanır.

24. Yönetim Kurulu Başkanı Olmadığında Listeyi Kim İmzalar?

• Yönetim kurulu başkanının bulunmadığı durumlarda, yetki yazısı ile yetkilendirdiği başka bir yönetim kurulu üyesi listeyi hazırlar ve imzalar.

25. Görev Taksimi Yapılmayan Şirketlerde Listeyi Kim İmzalar?

• Görev taksimi yapılmayan anonim şirketlerde liste, tüm yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanmalıdır.

III. Bakanlık Temsilcisi ve Görevleri

A. Temsilci Bulundurma Zorunluluğu

26. Bakanlık Temsilcisi Bulundurmak Zorunlu mudur?

• Evet, belirli durumlarda Bakanlık temsilcisinin bulundurulması zorunludur.

27. Hangi Şirketlerin Toplantılarında Temsilci Zorunludur?

• Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin tüm genel toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulundurulması zorunludur.

28. Diğer Şirketlerde Hangi Durumlarda Temsilci Zorunludur?

• Diğer şirketlerde; gündeminde sermaye artırılması, azaltılması, birleşme, bölünme veya tür değişikliği gibi konular bulunan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi zorunludur.

29. Elektronik Ortamda Yapılan Toplantılarda Durum Nedir?

• Genel kurulda elektronik ortamda katılım sistemi uygulayan şirketlerin toplantılarında Bakanlık temsilcisi zorunludur.

30. Yurt Dışında Yapılan Toplantılarda Temsilci Zorunlu mudur?

• Evet, yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulundurulması zorunludur.

31. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurullarında Durum Nedir?

• Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında da Bakanlık temsilcisi zorunludur.

32. Temsilcinin Zorunlu Olmadığı Toplantılar Hangileridir?

• Yukarıda sayılanların dışındaki genel kurul ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir.

33. Zorunlu Olmayan Durumlarda Temsilci Görevlendirilebilir mi?

• Evet, genel kurulu toplantıya çağıranların talebi ve görevlendirme makamının uygun görmesi halinde temsilci görevlendirilebilir.

34. Bakanlık İznine Tabi Anonim Şirketlere Örnek Verir misiniz?

• Bankalar, finansal kiralama şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, sermaye piyasası kanununa tabi şirketler gibi şirketler Bakanlık iznine tabidir .

35. Sermaye Piyasasına Tabi Şirketlerin Tüm Sermaye Artışları İzne Tabi midir?

• Hayır, kayıtlı sermaye sistemine kabul eden halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmaz.

IV. Toplantı Süreci ve Karar Alma

A. Divan Heyeti ve Görevleri

36. Divan Heyeti Kimlerden Oluşur?

• Divan heyeti, Toplantı Başkanı, Tutanak Yazmanı ve Oy Toplama Memuru’ndan oluşabilir.

37. Toplantı Başkanı Nasıl Seçilir?

• Toplantı başkanlığına kimin seçileceğine oybirliği veya oylama ile karar verilir.

38. Tutanak Yazmanı Nasıl Seçilir?

• Tutanak yazmanlığına kimin seçileceğine oybirliği veya oylama ile karar verilir.

39. Oy Toplama Memuru Nasıl Seçilir?

• Oy toplama memurluğuna kimin seçileceğine oybirliği veya oylama ile karar verilir.

40. Divan Heyetinin Görevi Nedir?

• Divan heyeti, toplantıyı yönetmek, tutanağı tutmak ve oyları saymakla görevlidir.

B. Gündem Maddeleri ve Alınan Kararlar

41. Olağan Genel Kurulun Açılışı Nasıl Yapılır?

• Toplantı, kanun ve esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabı mevcut olduğunda toplantı başkanı tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilir.

42. Yönetim Kurulu Yıllık Raporu Okunur mu?

• Evet, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ve varsa denetçi raporu okunur ve müzakere edilir.

43. Bilânço ve Kâr/Zarar Hesapları Ne Zaman Okunur?

• Bilânço ve kâr/zarar hesapları, olağan genel kurulda okunur ve müzakere edilir.

44. Finansal Tablolar Nasıl Onaylanır?

• Yapılan oylama sonucunda, bilânço ve kâr/zarar hesapları oybirliğiyle veya oylama ile tasdik edilir.

45. Kârın Kullanımına Nasıl Karar Verilir?

• Şirket kârından yasal kesintiler yapıldıktan sonra kalan kısmın dağıtımına oylama ile karar verilir.

46. Kâr Payı Dağıtım Tarihi Nasıl Belirlenir?

• Birinci temettünün ve dağıtımına karar verilen kârın dağıtım tarihine oylama ile karar verilir.

47. Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası Nasıl Yapılır?

• Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyeleri oybirliğiyle veya oylama ile ibra edilirler.

48. Denetçi İbrası Nasıl Yapılır?

• Yapılan oylama sonucunda, varsa denetçi oybirliğiyle veya oylama ile ibra edilir.

49. Yönetim Kurulu Üyelerine Ödenecek Ücretlere Nasıl Karar Verilir?

• Yönetim kurulu üyelerine ve varsa denetçiye ödenecek aylık veya yıllık ücret oylama ile belirlenir.

50. Yeni Yönetim Kurulu Üyeleri Nasıl Seçilir?

• Yönetim kurulu üyeliklerine belirli bir süre için görev yapmak üzere adaylar oybirliği veya oylama ile seçilir.

51. Denetçi Seçimi Nasıl Yapılır?

• Denetime tabi şirketlerde, denetçiliğe ilgili faaliyet dönemi için bir denetçi seçilir. Bu seçim oybirliği veya oylama ile karara bağlanır.

52. Denetçi Kaç Faaliyet Dönemi İçin Seçilebilir?

• Denetçi, bir faaliyet döneminden fazla süre için seçilemez.

53. Gündemde Yer Alan Diğer Konular Ne Zaman Görüşülür?

• Gündemde olmak kaydıyla görüşülüp karara bağlanan diğer konular toplantı tutanağında belirtilir.

V. Tutanağın Düzenlenmesi ve Yasal Yükümlülükler

A. Tutanak ve İmza Süreci

54. Kırmızı İle İşaretlenen Bölümler Ne Anlama Gelir?

• Kırmızıyla işaretlenen bölümler, dikkat çekmek amacıyla belirtilmiştir ve toplantı tutanağına yazılmayacaktır.

55. Toplantı Tutanağını Kimler İmzalar?

• Toplantı tutanağı, Divan Heyeti ve varsa Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalanır.

56. Tek Pay Sahipli Şirkette Tutanağı Kim İmzalar?

• Tek pay sahipli anonim şirketlerde, toplantıda hazır bulunan pay sahibi veya temsilcisinin toplantı tutanağını imzalaması zorunludur.

57. Divan Heyeti İmza Atmak Zorunda mıdır?

• Tutanak, Yönetmeliğin 26. maddesinin birinci fıkrasında belirtildiği şekilde imzalanır.

B. Yasalara Uygunluk ve Ek Bilgiler

58. Şirket Tescil İşlemleri İçin Tutanak Neden Önemlidir?

• Toplantı tutanağı, alınan kararların ticaret siciline tescil edilmesi için gerekli bir belgedir.

59. Yönetim Kurulu Üye Seçimi Kaç Yıl Süreyle Yapılır?

• Yönetim kurulu üyeleri, tutanakta belirtilen süreyle, örneğin 1 yıl veya 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir.

60. Denetçi Seçimi İçin Hangi Kimlik Bilgileri Gereklidir?

• Denetçinin TC/Vergi numarası bilgisi gereklidir.

61. Yıllık Faaliyet Raporunu Kim Hazırlar?

• Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu hazırlar.

62. Bakanlık Temsilcisi Zorunlu Olan Toplantı Ertelenirse Ne Olur?

• Ertelenen toplantılarda da Bakanlık temsilcisi bulundurulması zorunludur.

63. Tutanakta Divan Heyeti Üyelerinin Unvanları Nasıl Belirtilir?

• Toplantı Başkanı, Tutanak Yazmanı ve Oy Toplama Memuru olarak unvanları belirtilir.

64. Hamiline Yazılı Pay Sahipleri Nasıl Çağrılır?

• Önceden pay senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla çağrı yapılır.

65. Tutanakta Gündem Nasıl Belirtilir?

• Tutanakta, sırasıyla görüşülen gündem maddeleri ve alınan kararlar belirtilir .

66. Bakanlık Temsilcisinin Adı Ne Zaman Tutanağa Yazılır?

• Bakanlık temsilcisi katılması durumunda, adı tutanağın ilk paragrafına yazılır.

67. Oylama Sonuçları Tutanakta Nasıl Belirtilir?

• Yapılan oylama sonucunda olumsuz oya karşılık kaç oyla karar alındığı tutanakta belirtilir.

68. Denetçi Seçiminde Adres ve Kimlik Bilgileri Neden Önemlidir?

• Denetçinin ikamet adresi ve TC/VERGİ NUMARASI gibi bilgileri tutanakta belirtilmelidir.

69. Olağan Toplantıdan Sonra Yıl İçinde Görüşülecek Konular İçin Hangi Toplantı Yapılır?

• Yıl içinde görüşülecek her husus için genel kurullar olağanüstü toplanır.

70. Hazirun Cetveli Kimin Gözetiminde Tetkik Edilir?

• Hazirun cetveli divan heyeti tarafından tetkik edilir.

71. Tutanakta Hangi Kurumun Görevlendirdiği Temsilcinin Adı Yer Alır?

• Tutanakta, İl Gümrük ve Ticaret Müdürlüğü’nün görevlendirdiği Bakanlık Temsilcisinin adı yer alır.

72. Tutanaktaki Şirket Unvanı Nasıl Yazılır?

• Tutanakta şirketin tam unvanı, örneğin “……… Anonim Şirketi” olarak belirtilir.

73. Denetime Tabi Şirketlerde Denetçi Seçimi Ne Zaman Yapılmalıdır?

• Denetçi, faaliyet döneminin 4. ayına kadar her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmelidir.

74. Yönetim Kurulu Üyelerinin Uyruğu ve Adresi Tutanakta Belirtilir mi?

• Evet, yönetim kurulu üye seçimi maddesinde üyelerin uyruğu ve ikamet adresi belirtilir.

75. Tutanakta Denetçi Seçimi Maddesi Nasıl Yazılır?

• Denetçinin TC/VERGİ NUMARASI, adresi ve adı soyadı tutanağa yazılır.

76. Olağan Genel Kurul Kararlarına İtiraz Edilebilir mi?

• Evet, genel kurul kararlarına karşı itiraz yoluna gidilebilir.

77. Toplantı Tutanağı Hangi Yönetmeliğe Göre İmzalanır?

• Tutanak, Yönetmeliğin 26. maddesinin birinci fıkrasında belirtildiği şekilde imzalanır.

78. Hazirun Cetveli Divan Heyeti Tarafından İmzalanır mı?

• Evet, hazır bulunanlar cetveli divan heyeti tarafından imzalanmalıdır.

79. Toplantıya Temsilen Katılan Hisseler Nasıl Belirtilir?

• Hazır bulunanlar listesinde, temsilen katılan payların toplam itibari değeri ve adedi belirtilir.

80. Toplantıya Asaleten Katılan Hisseler Nasıl Belirtilir?

• Hazır bulunanlar listesinde, asaleten katılan payların toplam itibari değeri ve adedi belirtilir.

81. Toplantı Başlangıcında Hangi Hazırlıklar Yapılır?

• Toplantı başlamadan önce hazır bulunanlar listesi incelenerek toplantı nisabının mevcut olup olmadığı anlaşılır.

82. Genel Kurul Toplantı Tutanağında Gündem Dışı Konu Görüşülebilir mi?

• Çağrılı genel kurulda gündem dışı konu görüşülemez. Ancak çağrısız genel kurulda oybirliği ile gündeme madde eklenebilir.

83. Kâr Payı Dağıtım Kararı Nasıl Alınır?

• Şirket kârından yasal kesintiler yapıldıktan sonra, kalan kısmın dağıtılmasına oylama ile karar verilir.

84. Yönetim Kurulu Raporu ve Finansal Tabloların Onaylanması Neden Önemlidir?

• Bu onay, yönetim kurulu üyelerinin ibrası için bir ön şarttır.

85. Toplantı Tutanaklarında Yer Alan Sair Konular Nelerdir?

• Gündemde olmak kaydıyla görüşülen ve karara bağlanan, ana gündem maddeleri dışında kalan diğer hususlardır.

86. Toplantı Tutanağının Başlangıcında Hangi Bilgiler Olur?

• Şirket adı, toplantı tarihi, saati, adresi ve toplantının türü (olağan/olağanüstü) gibi bilgiler yer alır.

87. Yönetim Kurulu Başkanı Olmadığında Hazirun Listesi Nasıl Hazırlanır?

• Yönetim kurulu başkanı yetki yazısıyla başka bir yönetim kurulu üyesini yetkilendirerek listeyi hazırlatabilir.

88. Genel Kurul Tutanak Yazmanı Kimdir?

• Toplantıda tutanağı yazmak üzere divan heyeti içinde yer alan ve seçilmesi durumunda bu görevi üstlenen kişidir.

89. Genel Kurulda Seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri Kaç Yıl Görev Yapar?

• Yönetim kurulu üyeleri, genel kurulda belirlenen süreyle görev yapmak üzere seçilirler. 1 Yıl ile 3 Yıl arasındadır.

90. Hangi Durumlarda Denetçi İbra Edilir?

• Yıllık faaliyet raporu ve finansal tabloların onaylanmasının ardından denetçi oylama ile ibra edilir.

91. Anonim Şirketlerin Esas Sözleşme Değişikliği Bakanlık İznine Tabi midir?

• Evet, bankalar, sigorta şirketleri, holdingler gibi belirli anonim şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri Bakanlık iznine tabidir .

92. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi Kaç Yıl Süreyle Yapılabilir?

• Yönetim kurulu üyelikleri için tutanakta belirtilen süreyle, örneğin … yıl süreyle görev yapmak üzere seçim yapılır.

93. Temsilen Katılan Hisseler İçin Vekaletnamede Neler Bulunmalıdır?

• Vekaletnamede, Genel Kurul yılı, tarihi ve temsil edilen hisse adedi ve miktarı belirtilmelidir.

94. Toplantı Tutanağının Hangi Paragrafında Hangi Bilgiler Yer Alır?

• İlk paragrafta, toplantının yeri, tarihi, saati ve varsa Bakanlık Temsilcisinin kimlik bilgileri yer alır.

95. Çağrısız Toplantı Kararlarında İtiraz Edilmezse Ne Olur?

• Hiçbir itiraz olmadığı tespit edildiği sürece kararlar alınabilir.

96. Genel Kurul Kararları İçin Oybirliği Her Zaman Gerekli midir?

• Hayır, kararlar oybirliğiyle veya belirli sayıda olumsuz oya karşılık belirli sayıda oyla alınabilir.

97. Genel Kurul Toplantısı Tutanak Yazmanlığı Zorunlu mudur?

• Tutanak yazmanlığı “seçilmesi durumunda” atanır, zorunlu değildir.

98. Hazirun Cetveli Divan Heyeti Tarafından Ne Zaman İmzalanır?

• Hazır bulunanlar cetveli toplantı açılışı sonrasında divan heyeti tarafından imzalanır.

99. Toplantı Tutanağındaki Sair Konular Nasıl Karara Bağlanır?

• Gündemde olması şartıyla, oylama ile karara bağlanır.

100. Genel Kurul Toplantılarında Gündemde Olmayan Bir Konu Görüşülebilir mi?

• Çağrısız genel kurulda oybirliği ile gündeme madde eklenebilir, çağrılı genel kurulda ise gündemde olmayan bir konu görüşülemez.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi (En Az ve En Çok)

Yönetim Kurulu Görev Süresi Nedir?

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin görev süresi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile sınırlandırılmıştır. Görev süresi, şirketin esas sözleşmesinde belirtilir ve genel kurul kararı ile belirlenir.

TTK’ya Göre Görev Süresi

• En Çok: Yönetim kurulu üyeleri en fazla 3 yıl için seçilebilir. Bu süre emredici niteliktedir, yani esas sözleşmede daha uzun bir süre öngörülse dahi geçerli değildir.
• En Az: Kanunda özel bir alt sınır bulunmamaktadır. Uygulamada genellikle 1 yıl için seçim yapılır.
• Yeniden Seçim: Görev süresi biten üyeler yeniden seçilebilir ve aynı kişiler tekrar yönetim kurulunda yer alabilir.

Görev Süresi Dolduğunda Ne Olur?

TTK’da, süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin görevinin kendiliğinden sona ereceğine dair açık bir hüküm bulunmamaktadır. Yargıtay kararları doğrultusunda, yeni üyeler seçilene kadar mevcut yönetim kurulu görevine devam eder.

Uygulamada Öne Çıkan Hususlar

• Esas sözleşmede sürenin açıkça belirtilmesi önemlidir.
• Genellikle şirketler, yönetim kurulunu 1 yıl için seçmekte ve her yıl olağan genel kurulda yeniden seçim yapmaktadır.
• Uzun süreli (ör. 3 yıl) seçimler de mümkündür ancak şirket yönetiminde esneklik sağlamak adına daha kısa süreler tercih edilmektedir.

Online Destek ve Randevu İçin:

Şirketiniz ve yönetimi hakkında tüm sorun, soru ve uzman görüşü için arayın randevu alın.

📌 vergimerkezi.com.tr – Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik Hizmetleri Ltd. Şti.
📌 umutakpinar.com – Umut AKPINAR | Mali Müşavirlik Hizmetleri
📞 Bizi Arayın: 0212 230 03 04