Anonim şirket (A.Ş.) kuruluşunun temelini oluşturan en kritik belge, anonim şirket ana sözleşmesidir. Şirketin kimliğini, faaliyet alanını, ortaklık yapısını, sermayesini ve yönetim biçimini belirleyen bu hukuki metin, şirketin anayasası niteliğindedir. 2025 yılı güncel mevzuatına göre ana sözleşmenin doğru ve eksiksiz hazırlanması, şirketin gelecekteki işleyişi ve olası hukuki sorunların önüne geçilmesi açısından hayati önem taşır. Bu rehberde, anonim şirket ana sözleşmesinin nasıl hazırlanacağını, içermesi gereken zorunlu ve isteğe bağlı maddeleri, önemini ve bu süreçte profesyonel Mali Müşavirlik Hizmeti‘nin rolünü detaylıca inceleyeceğiz.
Anonim Şirket Ana Sözleşmesi Nedir ve Neden Bu Kadar Önemlidir?
Anonim şirket ana sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine göre hazırlanması zorunlu olan ve şirketin kuruluşunu, iç işleyişini, ortakların hak ve yükümlülüklerini, yönetim organlarını ve şirketin sona erme şartlarını düzenleyen bir belgedir. Şirketin Ticaret Sicili’ne tescil edilebilmesi için ana sözleşmenin eksiksiz ve yasalara uygun olması şarttır.
Ana Sözleşmenin Önemi
- Hukuki Temel: Şirketin varlığını ve tüzel kişiliğini hukuken tescilleyen temel belgedir.
- İç Düzenleyici: Ortaklar, yönetim kurulu ve denetim organları arasındaki ilişkileri, görev ve yetki dağılımını belirler.
- Şeffaflık: Şirketin sermaye yapısı, kar dağıtım politikaları gibi finansal ve idari konularda şeffaflık sağlar.
- Uyuşmazlık Çözümü: Ortaklar veya yönetim arasında çıkabilecek anlaşmazlıklarda birincil referans kaynağıdır.
- Dış İlişkiler: Bankalar, yatırımcılar ve diğer üçüncü kişiler için şirketin yapısını ve güvenilirliğini gösteren bir belgedir.
Anonim Şirket Ana Sözleşmesi Hazırlama Süreci 2025
Anonim şirket ana sözleşmesi hazırlama süreci, hukuki ve mali bilgi gerektiren detaylı bir iştir. Genellikle bir mali müşavir veya avukat desteğiyle yürütülür.
Adım Adım Hazırlık
- Ön Bilgi Toplama: Şirketin ticaret ünvanı, faaliyet konusu, merkez adresi, kurucu ortakların kimlik bilgileri, taahhüt edilecek sermaye miktarı ve pay dağılımı gibi temel bilgiler toplanır.
- Taslak Oluşturma: Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine uygun olarak ana sözleşme taslağı hazırlanır. Bu taslak, şirketin tüm temel özelliklerini ve işleyiş kurallarını içermelidir.
- MERSİS Başvurusu ve Onay: Hazırlanan taslak, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden ön onaya sunulur. MERSİS, taslağın yasal şartlara uygunluğunu kontrol eder. Onaylanan taslak, Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne iletilir.
- İmza ve Tescil: MERSİS’ten onay alan ana sözleşme, Ticaret Sicil Müdürlüğü yetkilisi huzurunda kurucular veya vekilleri tarafından imzalanır. Ardından, diğer kuruluş belgeleriyle birlikte tescil için başvuru yapılır.
Anonim Şirket Ana Sözleşmesi Noter Onayı Kalktı mı?
Evet, 2018 yılında yapılan düzenlemelerle birlikte, anonim şirket ana sözleşmesinin noter onayı zorunluluğu kaldırılmıştır. Artık ana sözleşme, Ticaret Sicil Müdürlüğü yetkilisi huzurunda imzalanarak tescil edilmektedir. Bu değişiklik, kuruluş süreçlerini hızlandırmış ve maliyetleri düşürmüştür. Ancak, imza beyannameleri gibi bazı belgeler için hala noter onayı gerekebilir.
Anonim Şirket Ana Sözleşmesi Zorunlu Maddeleri
Türk Ticaret Kanunu’nun 339. maddesi, anonim şirket ana sözleşmesinde bulunması gereken zorunlu maddeleri açıkça belirtmektedir. Bu maddelerin eksiksiz ve doğru bir şekilde yer alması, sözleşmenin geçerliliği için şarttır.
Zorunlu Maddeler Tablosu
| Madde No. | Zorunlu Madde | Açıklama |
|---|---|---|
| 1. | Şirketin Ticaret Ünvanı | Şirketin adı ve “Anonim Şirket” veya “A.Ş.” ibaresi. |
| 2. | Şirketin Merkezi | Şirketin yasal adresinin bulunduğu şehir. |
| 3. | Şirketin Amacı ve Konusu | Şirketin hangi alanlarda faaliyet göstereceği ve NACE kodları. |
| 4. | Şirketin Esas Sermayesi | Taahhüt edilen sermaye miktarı ve her bir payın itibari değeri. |
| 5. | Pay Senetlerinin Türü ve Çıkarılma Şekli | Nama veya hamiline yazılı pay senetleri, çıkarılma şekli. |
| 6. | Kurucular | Şirketi kuran gerçek veya tüzel kişilerin adları, soyadları/ünvanları, adresleri ve vatandaşlıkları. |
| 7. | Yönetim Kurulu Üyeleri | İlk yönetim kurulu üyelerinin adları, soyadları ve görev süreleri. |
| 8. | Şirket İlanlarının Şekli | Şirket ilanlarının hangi gazetelerde veya internet sitesinde yapılacağı. |
| 9. | Süresi | Şirketin belirli bir süre için mi, yoksa süresiz mi kurulduğu. |
| 10. | Kar ve Zarar Dağıtımı | Şirket karının nasıl dağıtılacağı ve yedek akçe ayrılması. |
Anonim Şirket Ana Sözleşmesi Örneği ve Dikkat Edilmesi Gerekenler
Hazırlanan bir anonim şirket ana sözleşme örneği, taslak oluşturma sürecinde yol gösterici olabilir. Ancak her şirketin kendine özgü ihtiyaçları ve ortaklık yapıları olduğundan, standart bir örneğin birebir kopyalanması yerine, şirketinize özel bir sözleşme hazırlanması esastır.
Dikkat Edilmesi Gereken Önemli Noktalar
- Güncel Mevzuata Uyum: Ana sözleşmenin 2025 yılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer yasal düzenlemelere tam uyumlu olması şarttır. Mevzuat değişiklikleri yakından takip edilmelidir.
- Faaliyet Konularının Kapsamı: Şirketin gelecekteki potansiyel faaliyet alanlarını da kapsayacak şekilde geniş ama net ifadeler kullanılmalıdır. Çok dar veya çok geniş ifadeler sorun yaratabilir.
- Sermaye ve Pay Detayları: Sermaye taahhütleri, payların türü (nama/hamiline), devir şartları ve pay sahiplerinin hakları açıkça belirtilmelidir. Özellikle azınlık hakları gibi konulara dikkat edilmelidir.
- Yönetim Kurulu Detayları: Yönetim kurulu üye sayısı, görev süreleri, toplantı ve karar nisapları, yetki devri gibi konular net bir şekilde düzenlenmelidir.
- Kar Dağıtımı ve Yedek Akçeler: Kar dağıtım politikası, yedek akçe ayrılması ve bunların kullanımına ilişkin hükümlerin yasalara uygun olması gerekir.
- Anlaşmazlık Çözümü: Ortaklar arası veya şirket içi anlaşmazlıkların nasıl çözüleceğine dair hükümler (örn: tahkim şartı) eklenebilir.
Profesyonel bir Mali Müşavirlik Hizmeti veya hukuk danışmanlığı, bu detayların eksiksiz ve hatasız bir şekilde ana sözleşmeye yansıtılmasını sağlar. Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik Hizmetleri olarak, ana sözleşme taslağınızın hazırlanmasından MERSİS onayına ve Ticaret Sicili’ne tesciline kadar tüm süreçte yanınızdayız.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Anonim şirket ana sözleşmesi noter onayı zorunlu mu? Hayır, 2018 yılından itibaren anonim şirket ana sözleşmesi için noter onayı zorunluluğu kaldırılmıştır. Ana sözleşme, Ticaret Sicil Müdürlüğü yetkilisi huzurunda imzalanır.
Anonim şirket ana sözleşmesi kaç maddeden oluşur? Anonim şirket ana sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu’nun belirlediği en az 10 zorunlu maddeyi içermelidir. Ancak şirketin yapısına ve ihtiyaçlarına göre bu maddeler detaylandırılarak veya ek maddelerle daha fazla sayıda olabilir.
Ana sözleşme değişikliği nasıl yapılır? Anonim şirket ana sözleşme değişikliği, genel kurul kararı ile yapılır. Kararın Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil edilmesi ve Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmesi gereklidir.
Anonim şirket ana sözleşmesi olmadan şirket kurulur mu? Hayır, anonim şirket ana sözleşmesi, şirketin kuruluşunun temelini oluşturan yasal bir belgedir. Ana sözleşme olmadan anonim şirket kurulamaz ve Ticaret Sicili’ne tescil edilemez.
Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik Hizmetleri ile Güvenli Ana Sözleşme Hazırlığı
Anonim şirketinizin ana sözleşmesi, gelecekteki başarınızın ve yasal güvenliğinizin temelidir. Bu kritik belgeyi doğru ve eksiksiz hazırlamak, olası hukuki ve mali sorunların önüne geçmek için hayati önem taşır. Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik Hizmetleri olarak, İstanbul, Ankara, Bursa, İzmir başta olmak üzere, Türkiye’nin her yerinden girişimcilere ve işletmelere ana sözleşme hazırlığı ve tescil süreçlerinde kapsamlı Mali Müşavirlik Hizmeti sunuyoruz.
Uzman ekibimizle, şirketinizin özel ihtiyaçlarına uygun, güncel mevzuata tam uyumlu ve geleceğe yönelik sağlam bir ana sözleşme hazırlanmasında size rehberlik ediyoruz. Güvenli ve sorunsuz bir anonim şirket kuruluşu için bize ulaşın.
Anonim şirketinizin ana sözleşmesini profesyonel destekle hazırlayın ve geleceğinizi güvence altına alın.
📌 vergimerkezi.com.tr – Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik Hizmetleri Ltd. Şti.
📌 umutakpinar.com – Umut AKPINAR | Mali Müşavirlik Hizmetleri
📞 Bizi Arayın: 0212 230 03 04
