Anonim şirket ana sözleşmesi (esas sözleşme), şirketin ticari unvanından faaliyet konusuna, sermaye yapısından yönetim şekline kadar tüm temel kurallarını içeren anayasal belgesidir. 2026 yılı itibarıyla ana sözleşme hazırlığındaki en kritik güncelleme, yeni kurulan şirketler için asgari sermaye tutarının 250.000 TL olarak belirlenmesidir. Günümüzde hazırlık süreci fiziksel kağıt üzerinde değil, tamamen MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden dijital olarak yürütülmektedir.
2026 Yılı İçin Kritik Güncelleme: Sermaye Maddesi
1 Ocak 2024’te yürürlüğe giren ve 2026 yılında da geçerliliğini koruyan düzenleme ile anonim şirketler için asgari esas sermaye 50.000 TL’den 250.000 TL‘ye yükseltilmiştir. (Kayıtlı sermaye sistemini seçen halka açık olmayan A.Ş.’ler için bu tutar 500.000 TL’dir).
Bu nedenle, internette bulunan eski tarihli (2023 ve öncesi) ana sözleşme örneklerindeki sermaye maddeleri geçersizdir. Yeni kurulacak bir anonim şirketin ana sözleşmesindeki “Sermaye” maddesi, en az 250.000 TL’yi yansıtacak şekilde düzenlenmelidir. Aksi takdirde MERSİS sistemi kuruluşa onay vermeyecek ve ticaret sicili tescil işlemini gerçekleştirmeyecektir.
Ana Sözleşmenin Hukuki Dayanağı ve Önemi
Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 339. maddesi, anonim şirket esas sözleşmesinin yazılı şekilde yapılmasını ve kurucuların imzalarının noterce onaylanmasını veya ticaret sicili müdürü huzurunda imzalanmasını zorunlu kılar. Ancak pratik uygulamada, MERSİS üzerinden hazırlanan sözleşme ticaret sicil müdürlüğünde kurucular tarafından imzalanarak resmiyet kazanır.
Ana sözleşme sadece bir kuruluş evrakı değildir; ortaklar arasındaki ilişkileri düzenleyen, şirketin üçüncü kişilerle olan işlemlerinde sınırları belirleyen bağlayıcı bir metindir.
TTK Md. 339’a Göre Zorunlu Bulunması Gereken Maddeler
Bir anonim şirket ana sözleşmesinin geçerli olabilmesi için TTK, aşağıdaki hususların mutlaka yer almasını şart koşar. MERSİS sistemi standart bir şablon sunsa da, bu maddelerin içeriği kurucuların iradesine göre (yasal sınırlar içinde) şekillendirilir.
1. Şirketin Ticari Unvanı
Şirketin kullanacağı resmi isimdir. “Anonim Şirket” ibaresini içermesi ve unvanın daha önce başka bir şirket tarafından tescil edilmemiş olması zorunludur.
2. Şirketin Merkezi
Şirketin yönetiminin bulunacağı il ve ilçe belirtilir. Açık adres tescil aşamasında ayrıca bildirilir.
3. Şirketin Amaç ve Konusu
Şirketin hangi alanda faaliyet göstereceği net bir şekilde tanımlanmalıdır. Eskiden kullanılan “her türlü…” gibi çok geniş ve belirsiz ifadeler yerine, ana faaliyet konularının spesifik olarak yazılması önerilir. NACE kodları bu maddeye göre belirlenir.
4. Sermaye ve Paylar
Sözleşmenin en kritik maddesidir. Şunları içermelidir:
- Toplam esas sermaye tutarı (En az 250.000 TL).
- Payların itibari değeri (En az 1 Kuruş veya katları).
- Sermayenin kaç paya bölündüğü.
- Payların türü (Nama veya hamiline yazılı olduğu).
- Sermayenin ödenme şekli ve şartları (Nakdi sermayenin %25’inin tescilden önce blokajı kuralı belirtilmelidir).
5. Yönetim Kurulu ve Temsil
Şirketi kimlerin yöneteceği ve temsil edeceği belirlenir. Yönetim kurulu üye sayısı (en az bir kişi), görev süreleri ve imza yetkilerinin sınırları (müşterek veya münferit imza) bu maddede düzenlenir.
6. Genel Kurul Toplantıları
Hissedarların bir araya geleceği olağan ve olağanüstü genel kurulların ne zaman ve nasıl yapılacağına dair usuller belirlenir.
7. İlanlar
Şirkete ait zorunlu ilanların (örneğin genel kurul çağrısı) nasıl ve nerede (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi vb.) yapılacağı belirtilir.
8. Karın Dağıtımı ve Yedek Akçeler
Şirketin elde edeceği kârın ortaklara nasıl dağıtılacağı ve yasal zorunluluk olan yedek akçelerin ayrılma usulleri düzenlenir.
Hazırlık Süreci: MERSİS ve Dijitalleşme
Günümüzde anonim şirket ana sözleşmesi hazırlığı, Word dosyasında metin yazarak değil, veri girişi yapılarak gerçekleştirilir. Süreç şu şekildedir:
- Veri Girişi: Mali müşaviriniz, MERSİS sistemi üzerinden şirketin temel bilgilerini (unvan, sermaye, ortaklar, yönetim kurulu vb.) girer.
- Sözleşme Oluşumu: Sistem, girilen verilere dayanarak TTK’ya uygun standart bir ana sözleşme metni oluşturur.
- Özelleştirme: Standart metin üzerinde, kanunun izin verdiği sınırlar dahilinde özel hükümler (imtiyazlı paylar, pay devri kısıtlamaları vb.) eklenebilir. Bu aşama uzmanlık gerektirir.
- Onay ve İmza: MERSİS’ten alınan onay numarası ile ticaret siciline gidilir ve kurucular sözleşmeyi yetkili huzurunda imzalar.
📌 Uygulama Notu: İnternet üzerinde bulunan “Hazır Ana Sözleşme Örnekleri” genellikle güncel olmayan sermaye tutarlarını içerir ve MERSİS sisteminin güncel yapısıyla uyumsuz olabilir. Bu örnekleri doğrudan kullanmak yerine, sadece fikir edinmek amacıyla incelemeniz ve asıl metni MERSİS üzerinden oluşturmanız gerekmektedir.
Sıkça Sorulan Sorular
Ana sözleşmeye kanunda yazmayan özel maddeler ekleyebilir miyiz?
Evet, Türk Ticaret Kanunu’nun emredici hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla, ortaklar arasındaki özel anlaşmaları yansıtan maddeler (örneğin; belirli konularda nitelikli çoğunluk şartı, pay devrinde önalım hakkı gibi) ana sözleşmeye eklenebilir.
2025 öncesi hazırlanmış bir ana sözleşme taslağını 2026’da kullanabilir miyim?
Doğrudan kullanamazsınız. Özellikle sermaye maddesinin güncel asgari tutar olan 250.000 TL’ye revize edilmesi zorunludur. Ayrıca MERSİS sistemi üzerindeki standart şablonlarda zaman zaman güncellemeler olabildiğinden, güncel sistem üzerinden ilerlemek gerekir.
Ana sözleşme noter onaylı olmak zorunda mıdır?
TTK’ya göre noter onayı bir seçenektir ancak zorunluluk değildir. Uygulamada, kuruluş maliyetlerini düşürmek ve süreci hızlandırmak adına, sözleşmenin doğrudan Ticaret Sicil Müdürü veya yardımcısı huzurunda imzalanması yöntemi tercih edilmektedir.
Profesyonel Destek
Ana sözleşme, şirketin gelecekteki hukuki ihtilaflarda başvuracağı temel metindir. Standart MERSİS şablonunun ötesinde, ortaklık yapınıza uygun özel maddelerin tasarlanması ve 250.000 TL sermaye şartına uyum sağlanması için Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik uzmanlığından destek alabilirsiniz.
Online Destek ve Randevu İçin:
Şirketinizin vergi avantajlarını öğrenmek ve yeniden yapılandırılmasında uzman görüşü için arayın randevu alın.
📌 vergimerkezi.com.tr – Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik Hizmetleri Ltd. Şti.
📌 umutakpinar.com – Umut AKPINAR | Mali Müşavirlik Hizmetleri
📞 Bizi Arayın: 0212 230 03 04
⚠️ Yasal Uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır ve 2026 Ocak ayı itibarıyla geçerli mevzuata göre hazırlanmıştır. Şirket kuruluş işlemleri karmaşık hukuki süreçler içerir; nihai sözleşme metni için mutlaka Vergi Merkezi | Mali Müşavirlikten bilgi ve destek alın.
📚 Kaynaklar ve Referanslar
Birincil Kaynaklar
- T.C. Yasalar (Mevzuat Bilgi Sistemi)
Başlık: 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (Md. 339 ve devamı)
Erişim: mevzuat.gov.tr - T.C. Resmi Gazete
Başlık: Anonim ve Limited Şirketler İçin En Az Sermaye Tutarının Artırılmasına İlişkin Karar (Karar Sayısı: 7887)
Sayı: 32380 | Tarih: 25.11.2023
Destekleyici Kaynaklar
- Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS)
Konu: Anonim Şirket Kuruluş İşlemleri Yardım Dokümanları
Bir yanıt yazın