1️⃣ Müdür Ataması Yasal Zorunluluktur – Ama Detayları Hayati Önem Taşır
Şirket kurulurken müdür atanmadan sistem ilerlemez.
Ama asıl soru şu:
Bu müdür tek başına mı yetkili olacak, yoksa çift imza mı gerekecek?
Ana sözleşmede açık yazılmamışsa, banka hesapları bile açılmaz, müşteriye teklif veremezsin.
📌 Çözüm: Temsil yetkisi, imza şekli ve görev süresi mutlaka sözleşmede net tanımlanmalı.
2️⃣ Ortaklık Oranına Göre Oy Hakkı Değil, Sözleşmeye Göre Oy Hakkı Önemlidir
Herkes “%60 hissem varsa %60 oyum vardır” sanıyor.
Oysa TTK’ya göre oy hakkı eşit ortaklık üzerinden de belirlenebilir.
Yani sözleşmeye yazılırsa, %10 hissesi olanla %90 hissesi olanın oyu eşit sayılır.
❗Birçok ortaklık bu hatayla kilitleniyor. Sermaye koyan susuyor, konuşan yön veriyor.
3️⃣ Yönetim Dışı Ortakların Bilgi Alma Hakkı, Sözleşmeyle Sınırlanamaz
Ortak olmayan müdür her şeyi bilir ama ortak olan ama yönetimde olmayan hiçbir şey öğrenemez mi?
Hayır.
TTK m.614 çok açık: Yönetim dışında da olsalar, her ortak şirket defterlerini inceleme ve bilgi isteme hakkına sahiptir.
📌 Kurucu ortaklar bu hakkı bilmezse, bilgi saklayan müdürle dava kaçınılmaz olur.
4️⃣ Sermaye Taahhüdü “Yatırılır” Diye Geçiştirilmemeli – Nakit Planı Yapılmalı
Kuruluşta “sermaye taahhüdü 24 ayda yatırılacak” diye yazılır.
Ama ilk ay içinde kira, maaş, yazılım, harcama başlar.
Sermaye nakde dönmediği sürece bu ödemeler ya müdürün cebinden çıkar ya şirket borca girer.
📌 Tavsiye: Ortaklar arasında net bir sermaye ödeme takvimi oluşturulmalı, sözleşmeye eklenmeli.
5️⃣ Şirketin Faaliyet Konusu Ne Kadar Netse, Denetimlerde O Kadar Güçlüdür
Şirket “ticaret, yazılım, inşaat ve danışmanlık” diye 12 sektör yazarsa,
yarın KDV iadesi ya da teşvik başvurusunda faaliyet karışıklığı yaşanır.
Gelir İdaresi fiili işi esas alır, sözleşmede yer alan karmaşık faaliyet tanımı işinizi zorlaştırır.
📌 En fazla 3 ana faaliyet kodu ile ilerleyin. Ne iş yapıyorsanız onu yazın.
📌 vergimerkezi.com.tr – Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik Hizmetleri Ltd. Şti.
📌 umutakpinar.com – Umut AKPINAR | Mali Müşavirlik Hizmetleri
📞 Bizi Arayın: 0212 230 03 04
Kaynaklarımız
- Türk Ticaret Kanunu (TTK) – m.573–644
- İTO Şirket Kuruluş Rehberi
- Gelir İdaresi – Mükellef Bilgilendirme
- Danıştay Kararları
Bir yanıt yazın