Start-up şirket kurma süreci, sadece parlak bir fikrin ticari hayata geçişi değil; Türk Ticaret Kanunu (TTK) esaslarına göre tüzel kişilik kazanma, sorumluluk sınırlarını belirleme ve yatırım alınabilir bir yapı inşa etme operasyonudur. Bir girişimin başarısı, fikrin büyüklüğünden ziyade, mali ve hukuki temellerinin ne kadar sağlam atıldığına bağlıdır. Hatalı kurgulanmış bir şirket ana sözleşmesi, ileride alınacak yatırımları bloke edebilir veya vergi yükünü gereksiz yere artırabilir.

Start-up Kuruluşunda Kritik Veriler (2026)

Girişimcilerin en sık tercih ettiği iki tüzel kişilik türü olan Anonim (A.Ş.) ve Limited (Ltd. Şti.) şirketlerin temel parametreleri aşağıdaki gibidir:

Yönetici Özeti:

• Yatırım Hedefi: Eğer “Melek Yatırım” veya “VC” (Venture Capital) hedefiniz varsa, pay devri kolaylığı nedeniyle Anonim Şirket zorunluluktur.
• Maliyet: Kuruluş maliyetleri şirket türüne, ortak sayısına ve kira stopaj durumuna (Sanal ofis/Fiziksel ofis) göre değişir.
• Teşvikler: Teknopark veya Genç Girişimci İstisnası (29 yaş altı) vergi yükünü ciddi oranda hafifletir.

Mevzuat detaylarına hakim olmak, ticari riskleri minimize eder ve girişiminizi yatırımcı karşısında prestijli kılar.

1. Şirket Türünün Belirlenmesi: Limited mi, Anonim mi?

Start-up ekosisteminde start-up şirket kurma kararı verilirken yapılan en stratejik hata, sadece kuruluş maliyetine odaklanarak Limited Şirket seçmektir. Limited şirketlerde hisse devrinin noter kanalıyla yapılması ve ticaret sicilinde tescil zorunluluğu, dinamik start-up yapısına hantallık getirir.

Anonim Şirketler ise “Pay Senedi” basabilme yetkisi ve hisse devrinin şirket içi pay defterine işlenmesiyle tamamlanması sebebiyle yatırım turlarında esneklik sağlar. Ayrıca, kurucu ortakların kamu borçlarından (Vergi, SGK) doğacak sorumluluğu, yönetim kurulu üyesi olmadıkları sürece, sadece sermaye taahhütleri ile sınırlıdır.

Süreç Yönetimi ve Operasyonel Yük

Şirket ana sözleşmesinin hazırlanması, NACE kodlarının belirlenmesi, Ticaret Odası, Vergi Dairesi ve noter süreçleri karmaşık ve bürokratik görünebilir. Bu noktada; Vergi Merkezi operasyon ekibi tarafından tüm işlemler vekaleten yürütülür ve süreç iş sahibi adına zaman kaybı yaşanmadan tamamlanır. Girişimci, bürokrasiyle değil, iş modeliyle ilgilenmelidir.

2. Kuruluş Aşamaları ve Resmi Prosedürler

Bir start-up’ın resmiyet kazanması için izlenmesi gereken yasal prosedür zinciri şu şekildedir:

A. Ana Sözleşme ve MERSİS Kaydı

Şirketin faaliyet konusu, sermayesi, merkezi ve yönetim kurulu üyelerinin yetkileri belirlenir. Bu bilgiler Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden sisteme girilir. Start-up’lar için özellikle “Vesting” (Hakediş) gibi özel maddelerin ana sözleşmeye veya hissedarlar sözleşmesine (SHA) eklenmesi kritik önem taşır.

B. Sermaye Blokajı (Sadece A.Ş. İçin)

Anonim şirketlerde, taahhüt edilen nakdi sermayenin en az %25’i şirket tescilinden önce bankada açılacak bir hesaba bloke edilmelidir. Kalan tutar 24 ay içinde ödenebilir. Limited şirketlerde kuruluş aşamasında sermaye blokajı zorunluluğu kaldırılmıştır; taahhüt edilen sermaye 24 ay içinde ödenir.

C. Tescil ve İlan

Gerekli belgelerle Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuru yapılır. Tescil işlemi tamamlandıktan sonra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan yayımlanır ve şirket tüzel kişilik kazanır.

D. Vergi Levhası ve İmza Sirküleri

Tescilin ardından Vergi Dairesi kaydı oluşturulur ve vergi levhası alınır. Şirket yetkilileri notere giderek şirketi temsil ve ilzama yetkili olduklarına dair İmza Sirküleri çıkarır.

3. Maliyet Optimizasyonu ve Teknoloji Odaklı Teşvikler

Start-up şirket kurma sürecinde maliyetleri düşürmek için devlet teşvikleri ve modern ofis çözümleri değerlendirilmelidir.

• Sanal Ofis Kullanımı: Fiziksel bir iş yerine ihtiyaç duymayan yazılım ve danışmanlık tabanlı start-up’lar, sanal ofis kiralayarak stopaj maliyetinden kurtulabilir ve prestijli bir yasal adrese sahip olabilir.
• Genç Girişimci İstisnası (2026): 18-29 yaş aralığındaki girişimciler için 3 yıl boyunca yıllık 400.000 TL’ye kadar gelir vergisi istisnası sağlanır.
• Teknopark Avantajları: 4691 sayılı Kanun kapsamında Teknopark bölgesinde kurulan şirketler; yazılım ve Ar-Ge faaliyetlerinden elde ettikleri kazançlar için Gelir ve Kurumlar Vergisi istisnasından, personel maaşlarında ise SGK ve Stopaj teşviklerinden yararlanır.

*(Güncelleme (01.01.2026): Genç Girişimci Bağ-Kur prim desteği 01.01.2026 itibarıyla sona ermiştir. Bu tarihten sonra başvuru yapılması veya destekten yararlanılması mümkün değildir).

Teknik ve Hukuki Detaylar (Mevzuat Referansları)

Start-up yapılandırmasında Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümleri esastır.

• Tüzel Kişilik (TTK Madde 125): Ticaret şirketleri tüzel kişiliğe sahiptir. Bu kişilik, ticaret siciline tescil ile kazanılır.
• Sermaye Borcu (TTK Madde 128): Her ortak, usulüne göre düzenlenmiş ve imza edilmiş şirket sözleşmesiyle koymayı taahhüt ettiği sermayeden dolayı şirkete karşı borçludur.
• Elektronik Tebligat (VUK Madde 107/A): Kurumlar vergisi mükelleflerinin elektronik tebligat adresi alması zorunludur.

Düzeltme Notu: İnternet üzerinde dolaşan “1 TL’ye şirket kurulur” gibi ifadeler gerçeği yansıtmamaktadır. Asgari sermaye tutarları ve resmi harçlar sabittir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Şahıs şirketi olarak start-up kurulabilir mi?

Evet, kurulabilir. Ancak yatırım alma süreçlerinde kurumsal yapı eksikliği ve hisse devri zorlukları nedeniyle yatırımcılar şahıs şirketlerini (Gerçek Kişi İşletmesi) tercih etmemektedir. Ölçeklenebilir bir iş modeli için sermaye şirketi (A.Ş. veya Ltd.) şarttır.

Start-up kuruluş süreci kaç gün sürer?

Belgelerin eksiksiz hazırlanması durumunda, MERSİS onayı ve Ticaret Odası randevusuna bağlı olarak ortalama 2-4 iş günü içerisinde şirket tüzel kişilik kazanır.

Yazılım ihracatı vergi istisnası nedir?

Yurt dışına verilen yazılım, tasarım ve veri analizi gibi hizmetlerden elde edilen kazancın %80’i, belirli şartların sağlanması durumunda Kurumlar Vergisinden istisna edilebilir.

Süreçlerin mevzuata uygun ve hatasız ilerlemesi adına, Vergi Merkezi uzmanlarından teknik detaylar hakkında bilgi alabilirsiniz.

Online Destek ve Randevu İçin:

Şirketinizin vergi avantajlarını öğrenmek ve yeniden yapılandırılmasında uzman görüşü için arayın randevu alın.

📌 vergimerkezi.com.tr – Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik Hizmetleri Ltd. Şti.
📌 umutakpinar.com – Umut AKPINAR | Mali Müşavirlik Hizmetleri
📞 Bizi Arayın: 0212 230 03 04