Giriş: Türkiye’de Yabancı Yatırımların Yasal Çerçevesi

Türkiye, dinamik ekonomisi ve stratejik konumuyla yabancı yatırımcılar için cazip bir pazar sunar. Yabancı tüzel kişilerin Türkiye’de şirket kurma süreçleri, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (DYK) ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde şekillenir. DYK, yatırım serbestisi ve eşit muamele ilkelerini benimser, yabancı yatırımcıların Türk vatandaşlarıyla aynı haklara sahip olarak şirket kurmasına olanak tanır. Kanun, bürokratik engelleri azaltarak izin sistemini bilgilendirme sistemine dönüştürmeyi hedefler. TTK ise şirketlerin hukuki yapılarını ve işleyiş kurallarını detaylandırır, yabancı yatırımcılara her türlü şirket türünü kurma yetkisi verir.

I. Yabancı Tüzel Kişilerin Türkiye’de Kurabileceği Şirket Türleri

Yabancı tüzel kişiler Türkiye’de çeşitli şirket türlerini kurabilir. En yaygın ve tercih edilenler Anonim Şirket (A.Ş.) ve Limited Şirket (LTD)’dir. Her ikisi de %100 yabancı sermayeli olabilir.

A. Sermaye Şirketleri: Anonim Şirket (A.Ş.) ve Limited Şirket (LTD)

• Limited Şirket (LTD): En az 1, en fazla 50 ortaklı kurulur. Ortaklar sermaye oranında sorumludur, ancak şirketin vergi yükümlülüklerinden sınırsız şahsen sorumlu tutulabilir. Müdür yabancı ise ve Türkiye’de ikamet ediyorsa çalışma izni gerekir. Pay devri noter tasdikli ve tescilli olmalıdır.
• Anonim Şirket (A.Ş.): En az 1 ortaklı kurulur, ortak sayısı sınırsız olabilir. Ortaklar sermaye oranında sorumludur, sorumluluk genellikle şirkete aittir. Yönetim kurulu tarafından yönetilir, ortakların yönetimde olması zorunlu değildir. Pay devri serbesttir, genel kurul onayı veya noter tasdiki gerekmez.

2025 Yılı Asgari Sermaye Şartları ve Ödeme Süreleri

• Limited Şirket (LTD): Asgari sermaye 50.000 TL’dir. Tescilden itibaren 24 ay içinde ödenir, peşin ödeme zorunluluğu yoktur.
• Anonim Şirket (A.Ş.): Asgari sermaye 250.000 TL’dir. En az %25’i tescilden önce yatırılmalı, kalanı 24 ay içinde ödenebilir.

Yabancı müdürler/ortaklar için çalışma izni sürecini kolaylaştırmak amacıyla 100.000 USD veya 500.000 TL gibi daha yüksek bir ödenmiş sermaye avantaj sağlayabilir.

Tablo 1: Anonim Şirket ve Limited Şirket Asgari Sermaye ve Ödeme Şartları (2025)

Şirket Türü	Asgari Sermaye (TL)	Tescilden Önce Ödeme Gerekliliği (%)	Ödeme Son Tarihi (Tescilden İtibaren Ay)
Anonim Şirket (A.Ş.)	250.000	%25	24
Limited Şirket (LTD)	50.000	Yok	24

E-Tablolar’a aktar

B. Şube Kuruluşu

Yabancı bir şirket Türkiye’de şube açabilir. Şube, ana şirketten bağımsız bir tüzel kişilik değildir; borçlarından yurtdışındaki ana şirket sorumludur. Sermaye şartı bulunmaz. Tam yetkili bir temsilci atanması zorunludur ve bu temsilcinin yerleşim yerinin Türkiye olması gerekir. Şube ticaret siciline tescil edilmelidir. Şube kuruluşu süreci genellikle yüksek maliyetli ve karmaşık olduğundan, çoğu durumda %100 yabancı sermayeli bir LTD veya A.Ş. kurulması daha verimli kabul edilir.

C. İrtibat Bürosu Kuruluşu

İrtibat büroları, yabancı tüzel kişilerin Türkiye’de ticari faaliyette bulunmadan, sadece temsil, bilgi toplama, pazar araştırması gibi ticaret dışı faaliyetler için kurulur. Gelir getirici faaliyetleri yasaktır ve tüm giderler yurtdışından dövizle karşılanmalıdır. Sermaye zorunluluğu yoktur. Kuruluş izni Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’ndan alınır; ilk izin süresi maksimum 3 yıldır ve toplam süre sekiz yılı geçemez (pazar araştırması izinleri uzatılmaz). İrtibat bürosu çalışanları, maaşları döviz olarak ödenirse gelir vergisinden muaf tutulabilir.

D. Diğer Şirket Türleri Hakkında Kısa Bilgi

Yabancılar, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Borçlar Kanunu’nda yer alan adi şirket, kolektif şirket, komandit şirket ve kooperatif gibi diğer şirket türlerini de kurabilir. Ancak, yabancı bir gerçek kişinin şahıs şirketi kurabilmesi için Türkiye’de 5 yıl oturma izniyle bulunması ve ardından serbest çalışma iznine başvurması gerekir. Bu nedenle, yabancı tüzel kişilikler için genellikle sermaye şirketleri, şubeler veya irtibat büroları tercih edilir.

Tablo 2: Türkiye’de Yabancı Tüzel Kişilerin Kurabileceği Şirket Türleri Karşılaştırması (2025)

Özellik / Şirket Türü	Anonim Şirket (A.Ş.)	Limited Şirket (LTD)	Şube	İrtibat Bürosu
Hukuki Kişilik	Bağımsız	Bağımsız	Bağımlı (Ana Şirkete)	Bağımlı (Ana Şirkete)
Asgari Sermaye (TL)	250.000	50.000	Yok	Yok
Ortak Sorumluluğu	Sermaye Oranında (Şirket)	Sermaye Oranında (Şirket), Vergisel Sorumluluk Sınırsız	Ana Şirket Sorumlu	Ana Şirket Sorumlu
Ticari Faaliyet Yetkisi	Evet	Evet	Evet	Hayır (Temsil, Araştırma vb.)
Yönetim Yapısı	Yönetim Kurulu	Müdür(ler)	Müdür	Sorumlu Kişi
Yabancı Yönetici/Temsilci için Çalışma İzni	Gerekli (Türkiye’de ikamet ediyorsa)	Gerekli (Türkiye’de ikamet ediyorsa)	Gerekli (Türkiye’de ikamet ediyorsa)	Gerekli (Personel istihdam ediyorsa)
Kar Transferi	Evet	Evet	Evet	Hayır (Giderler Yurtdışından karşılanır)
İlk İzin Süresi	Süresiz	Süresiz	Süresiz	Maksimum 3 Yıl (Toplam 8 Yıl)
Genel Tavsiye	Büyük işletmeler, esnek hisse devri	KOBİ’ler, daha basit yapı	Yüksek maliyet/karmaşıklık nedeniyle genellikle %100 yabancı sermayeli LTD/A.Ş. önerilir	Pazar araştırması, tanıtım amaçlı, ticari gelir elde edemez

II. Yabancı Tüzel Kişi Şirket Kuruluş Süreci: Adım Adım Rehber (2025 Güncel)

Yabancı bir tüzel kişinin Türkiye’de şirket kurma süreci belirli aşamaları ve belge hazırlığını gerektirir.

A. Ön Hazırlık Aşaması

• Ticaret Unvanı Rezervasyonu: MERSİS üzerinden 15 gün süreyle rezerve edilir.
• Potansiyel Vergi Numarası Temini: Şirket ortakları adına ilgili vergi dairesinden alınır, çevrimiçi başvuru da mümkündür.
• Şirket Merkez Adresinin Belirlenmesi: Kira veya mülkiyet yoluyla sağlanır, kira sözleşmesi vergi dairesine sunulur.
• Yurtdışı Belgelerin Temini ve Onayı: Merkez şirketin ticaret sicil belgesi, genel kurul kararı gibi belgeler apostil şerhi veya konsolosluk onayı ile noter tasdikli Türkçe tercümeleriyle ibraz edilmelidir.

B. Resmi Kuruluş İşlemleri

• Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması ve MERSİS Başvurusu: Ana sözleşme hazırlanır, noter huzurunda imzalanır ve MERSİS üzerinden gönderilir.
• Sermayenin Bankaya Depo Edilmesi: Anonim şirket için sermayenin en az %25’i tescilden önce banka hesabına bloke edilir. Türk bankaları sıkı KYC prosedürleri uygular.
• Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne Başvuru ve Tescil: Gerekli belgelerle ticaret siciline başvuru yapılır ve şirket tescil edilir, Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Vergi makamları tarafından “yoklama” yapılır.
• Rekabet Kurumu Harcı ve Diğer Kuruluş Masrafları: Rekabet Kurumu harcı ve diğer noter, avukatlık ücretleri gibi masraflar bulunur. Limited ve anonim şirketler kuruluş harcından muaftır.

C. Kuruluş Sonrası İlk Adımlar

• Banka Hesabı Açılması: Şirket kuruluşunun ardından banka hesabı açılması gerekir.
• Mali Mühür, E-Fatura ve E-Defter Uygulamalarına Geçiş: 2025 itibarıyla tüm şirketler için e-defter kullanımı zorunludur ve e-fatura uygulamalarına geçiş gerekebilir. Mali mühür başvurusu yapılmalıdır.
• Serbest Muhasebeci Mali Müşavir ile Sözleşme Zorunluluğu: Türkiye kanunlarına göre şirketlerin vergi süreçleri için bir serbest muhasebeci mali müşavirle sözleşme yapması zorunludur.

III. Yabancı Tüzel Kişinin Türkiye’deki Temsil Yetkisi ve Temsilci Atama

Yabancı tüzel kişilerin Türkiye’deki ticari faaliyetlerini yürütmeleri için temsil yetkisinin doğru yapılandırılması önemlidir.

A. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Hukuki Dayanağı

Yabancı bir tüzel kişi, Türkiye’de doğrudan kurucu ortak ve yönetici olacaksa, şirketin ana sözleşmesinde belirtilmek suretiyle bir gerçek kişiyi temsilci olarak ataması zorunludur. Bu temsilci, şirketi Türkiye’deki resmi işlemlerde temsil eder.

B. Gerçek Kişi Temsilci Atama Zorunluluğu ve Koşulları

Şirket müdürü yabancı bir tüzel kişilik ise, kendi adına bir gerçek kişiyi temsilci olarak atamalıdır. Temsilci, noter huzurunda şahsen imza beyannamesi vermelidir.

Temsilci Atama Koşulları

• Türk Vatandaşı Temsilci: Adı, soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarası gereklidir.
• Türkiye’de İkamet Eden Yabancı Vatandaş Temsilci: İkamet izni ve pasaportunun noter onaylı Türkçe tercümesi gereklidir.
• Şube Temsilcisi: Türk vatandaşı olması gerekmez, ancak yerleşim yerinin Türkiye olması zorunludur.

C. Vekaletname Gereklilikleri ve Onay Süreçleri

Şirket kuruluş işlemlerinin bir vekil aracılığıyla yürütülmesi durumunda, özel yetkili bir vekaletname gereklidir. Bu vekaletname, ilgili ülkede noter tarafından tasdik edilmeli ve Lahey Sözleşmesi’ne taraf ise apostil şerhi, değilse Türk konsoloslukları tarafından onaylanmalıdır. Türkçe dışındaki belgeler Türkiye’de yeminli tercüman tarafından tercüme edilmeli ve noter onaylı olmalıdır.

Tablo 3: Yabancı Tüzel Kişilik Temsilcisi için Vekaletname Onay Süreçleri (2025)

Aşama	Gereklilik	Detaylar
1. Düzenleme	Özel Yetkili Vekaletname	Şirket kuruluş işlemlerini yürütmek üzere vekile özel yetki veren vekaletname.
2. Onay (Menşe Ülke)	Noter Tasdiki	Vekaletname, menşe ülkedeki noter tarafından tasdik edilmelidir.
3. Yasal Tasdik (Menşe Ülke)	Apostil / Konsolosluk Onayı	Lahey Sözleşmesi Tarafı Ülkeler: Apostil şerhi alınmalıdır.	Lahey Sözleşmesi Tarafı Olmayan Ülkeler: Türk Konsoloslukları tarafından onaylanmalıdır.
4. Tercüme (Türkiye)	Yeminli Tercüme ve Noter Onayı	Türkçe dışındaki dillerdeki belgeler Türkiye’de yeminli tercüman tarafından tercüme edilmeli ve noter tarafından onaylanmalıdır.
5. Sunum	Orijinal Belge Sunumu	Vekaletnamenin orijinali ilgili Ticaret Odası’na sunulmalıdır.

IV. Kuruluş Sonrası Yasal ve Vergisel Yükümlülükler (2025 Güncel)

Türkiye’de şirket kuran yabancı tüzel kişiler için kuruluş sonrası süreç, bir dizi yasal ve vergisel yükümlülüğü beraberinde getirir.

A. Vergi Yükümlülükleri

Türkiye’de faaliyet gösteren tüm şirketler vergi mükellefidir.

• Kurumlar Vergisi ve Asgari Kurumlar Vergisi: 2025 yılı itibarıyla genel kurumlar vergisi oranı %25’tir. 2025’ten itibaren “asgari kurumlar vergisi” uygulanır (kazancın %10’undan az olamaz), ancak 2025’te kurulan şirketler ilk 3 yıl muaftır.
• KDV ve Diğer Vergiler: KDV oranları %1, %10 ve %20 olarak uygulanır. Stopaj, ilan ve reklam vergisi, dijital hizmet vergisi gibi diğer vergilere tabi olabilirler.
• E-Defter ve E-Fatura Uygulamaları: 2025 yılı itibarıyla tüm şirketler muhasebe süreçleri için e-defter kullanmak zorundadır. E-defter uygulamasına dahil olma süresi tescil tarihini takip eden ayın başından itibaren 3 ayı geçemez.
• Yıllık Beyan ve Raporlama Yükümlülükleri: DYK kapsamındaki şirket, şube ve irtibat büroları yıllık faaliyet bilgilerini her yıl en geç Mayıs ayı sonuna kadar Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’na (E-TUYS üzerinden) göndermelidir. Sermaye artışı/azalışı gibi durumlarda 1 ay içinde bildirim zorunludur.
• Bağımsız Denetim Kriterleri: 2025 yılı itibarıyla bağımsız denetime tabi olma kriterleri güncellenmiştir. Aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı ve çalışan sayısı gibi eşik değerler dikkate alınır (genel eşikler: 300 milyon TL aktif, 600 milyon TL satış, 150 çalışan).

B. Çalışma İzni Başvuruları ve İstihdam Kriterleri

Yabancı ortak veya müdürün Türkiye’de fiilen çalışabilmesi için çalışma izni alınması şarttır.

• Genel Şartlar: Şirket aktif olmalı. Başvuru yapılan her yabancı için en az beş Türk vatandaşı çalışanın istihdamı zorunludur (ilk altı ay içinde zorunlu değildir).
• Yabancı Ortaklar için Özel Kriterler: 1 Ocak 2025 itibarıyla yeni işyeri açan veya ortak olan yabancılar için ödenmiş sermayenin en az 500.000 TL olması ve ortaklık payının en az %20 olması aranır. 100.000 ABD Doları ve üzeri sermaye payına sahip yabancı ortaklar bu kriterlerden muaftır.
• Başvuru Süreci ve Süreleri: Çalışma izni başvurusu Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı online sistemi üzerinden yapılır ve otuz gün içinde sonuçlanır. İlk izin bir yıllık verilir, uzatma başvuruları iznin bitmesine altmış gün kala yapılmalıdır. İzinsiz çalışmak sınır dışı sebebidir.

Tablo 4: Yabancı Çalışma İzni Mali Yeterlilik Kriterleri (2025)

Kriter	Yeni Kurulan Şirketler	Kuruluşu Bir Yıldan Eski Şirketler	Yabancı Ortaklar İçin Ek Şartlar
Ödenmiş Sermaye	En az 500.000 TL	En az 500.000 TL	En az %20 ortaklık payı ve 500.000 TL sermaye katkısı (100.000 USD üzeri sermaye koyanlar muaf)
Brüt Satışlar	Yok	8.000.000 TL	Yok
Son Yıl İhracat	Yok	150.000 USD	Yok
İstihdam	İlk 6 ay zorunlu değil, 7. ay itibarıyla her yabancı için 5 Türk vatandaşı	Her yabancı için 5 Türk vatandaşı	7. ay itibarıyla her yabancı için 5 Türk vatandaşı

V. Yabancı Yatırımcılar İçin Teşvikler ve Avantajlar (2025 Güncel)

Türkiye, yabancı yatırımcıları çekmek amacıyla çeşitli teşvik ve avantajlar sunar.

A. Yatırım Teşvik Sistemi

Yatırım Teşvik Belgesi, devlet desteklerinden faydalanmak için Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından elektronik ortamda düzenlenen resmi bir belgedir. Destekler arasında KDV istisnası, gümrük vergisi muafiyeti, sigorta primi işveren hissesi desteği, faiz veya kar payı desteği ve makine desteği bulunur. Başvuru ücretleri yatırım tutarına göre değişir (5 milyon TL’ye kadar 8.500 TL, 25 milyon TL üzeri 40.000 TL).

B. Serbest Bölgelerdeki Avantajlar

Türkiye’deki serbest bölgeler, yabancı yatırımcılar için önemli mali avantajlar sunar. Gümrük, resim ve harç muafiyeti, gelir ve kurumlar vergisi muafiyeti (üretim faaliyetlerinden doğan kazançlar için AB üyeliğine kadar %100), KDV muafiyeti gibi teşvikler sağlar. Ürettiği ürünlerin en az %85’ini yurt dışına satan firmalar, çalışan maaşları üzerindeki gelir vergisinden %100 muaftır. Serbest kar transferi mümkündür.

C. Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları

Türkiye, 90’dan fazla ülke ile çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları (ÇVÖA) imzalamıştır. Bu anlaşmalar sayesinde, yabancı şirketler ve yatırımcılar aynı gelir üzerinden hem Türkiye’de hem de kendi ülkelerinde vergi ödemekten muaf olabilir veya ödedikleri vergileri mahsup edebilirler.

D. E-İhracat Teşvikleri

Ticaret Bakanlığı, 2025 yılında e-ihracat yapan şirketlere yönelik desteklerini artırmaktadır. E-ticaret platformlarındaki reklam maliyetleri, yurt dışı depo ve lojistik destekleri, çevrimiçi fuar katılımları ve yabancı dil web sitesi kurulum maliyetleri gibi çeşitli giderler için destek oranları yükseltilmiştir. Pazara giriş belgeleri ve marka tescil harcamalarında %70’e varan destekler dikkat çekmektedir.

Sonuç ve Önemli Tavsiyeler

Yabancı tüzel kişilerin Türkiye’de şirket kuruluşu, 2025 güncel mevzuatına göre, Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’nun sağladığı eşit muamele ilkesi ve Türk Ticaret Kanunu’nun sunduğu geniş şirket türü seçenekleri ile oldukça elverişli bir zemin sunar. Anonim ve Limited şirketler, yabancı yatırımcılar için en yaygın ve genellikle en verimli seçenekler olarak öne çıkar. Şube ve irtibat büroları da belirli ihtiyaçlara yönelik alternatifler sunmakla birlikte, ticari faaliyet kısıtlamaları ve operasyonel karmaşıklıkları göz önünde bulundurulmalıdır.

Kuruluş süreci, ticaret unvanı rezervasyonundan potansiyel vergi numarası alımına, ana sözleşme hazırlığından Ticaret Sicili’ne tescile kadar belirli adımları içerir. Bu süreçte, yurtdışı belgelerin apostil/konsolosluk onayı ve noter tasdikli Türkçe tercümeleri gibi detaylar, sürecin aksamadan ilerlemesi için kritik öneme sahiptir. Banka hesabı açılışındaki KYC prosedürleri ve vergi dairesi yoklaması gibi fiziksel varlık gerektiren adımlar, uzaktan işlem yapmayı tercih eden yatırımcılar için dikkatle planlanması gereken noktalar olarak belirlenmiştir.

Kuruluş sonrası yasal yükümlülükler arasında 2025 itibarıyla yürürlüğe giren asgari kurumlar vergisi düzenlemesi, zorunlu e-defter ve e-fatura uygulamaları gibi dijitalleşme adımları ve bağımsız denetim kriterleri yer alır. Yabancı yönetici ve ortaklar için çalışma izni alma zorunluluğu ve belirlenen istihdam/sermaye kriterleri, operasyonel planlamanın ayrılmaz bir parçasıdır. Türkiye’nin sunduğu yatırım teşvikleri, serbest bölgelerdeki mali avantajlar ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları, yabancı yatırımcılar için önemli fırsatlar sunar. Özellikle e-ihracat alanındaki artan destekler, dijitalleşen küresel ticarette Türkiye’nin cazibesini artırır.

Bu kapsamlı sürecin karmaşıklığı ve sürekli güncellenen mevzuat göz önüne alındığında, yabancı tüzel kişilerin Türkiye’deki yatırım süreçlerinde uzman hukuki ve mali danışmanlık hizmeti alması önemle tavsiye edilir. Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik olarak, yabancı tüzel kişilerin Türkiye’deki şirket kuruluşu süreçlerini baştan sona yönetiyor, vergi ve muhasebe yükümlülükleri konusunda kapsamlı danışmanlık sağlıyoruz. Mevzuata tam uyum ve operasyonel verimlilik için sunduğumuz profesyonel destekle, yatırımcıların Türkiye pazarındaki hedeflerine güvenle ulaşmalarına yardımcı oluyoruz. Kuruluş öncesi fizibilite çalışmalarından, şirket türü seçimine, gerekli belge hazırlıklarından, vergi ve SGK kayıtlarına kadar tüm aşamalarda yanınızdayız. Çalışma izni başvuruları, teşviklerden yararlanma stratejileri ve sürekli raporlama yükümlülükleri gibi konularda da uzman ekibimizle kesintisiz hizmet sunuyoruz. Türkiye’deki yatırım yolculuğunuzda güvenilir bir iş ortağı arıyorsanız, Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik olarak size özel çözümler sunmaktan memnuniyet duyarız.

Online Destek ve Randevu İçin:

Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik olarak, yabancı tüzel kişilerin Türkiye’deki şirket kuruluşu süreçlerini baştan sona yönetiyor, vergi ve muhasebe yükümlülükleri konusunda kapsamlı danışmanlık sağlıyoruz. Mevzuata tam uyum ve operasyonel verimlilik için sunduğumuz profesyonel destekle, yatırımcıların Türkiye pazarındaki hedeflerine güvenle ulaşmalarına yardımcı oluyoruz. Kuruluş öncesi fizibilite çalışmalarından, şirket türü seçimine, gerekli belge hazırlıklarından, vergi ve SGK kayıtlarına kadar tüm aşamalarda yanınızdayız. Çalışma izni başvuruları, teşviklerden yararlanma stratejileri ve sürekli raporlama yükümlülükleri gibi konularda da uzman ekibimizle kesintisiz hizmet sunuyoruz. Türkiye’deki yatırım yolculuğunuzda güvenilir bir iş ortağı arıyorsanız bize ulaşın

📌 vergimerkezi.com.tr – Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik Hizmetleri Ltd. Şti.
📌 umutakpinar.com – Umut AKPINAR | Mali Müşavirlik Hizmetleri
📞 Bizi Arayın: 0212 230 03 04