Giriş

Şirket birleşmeleri, stratejik büyüme hedeflerimize ulaşmada kullandığımız önemli araçlardan biri. Ancak bu süreç, çoğu zaman hukuki ve idari birçok belgenin hazırlanmasını ve toplanmasını gerektiren karmaşık bir yolculuktur. Doğru evrakların eksiksiz ve zamanında hazırlanması, birleşme işleminin sorunsuz ilerlemesi için kritik öneme sahiptir. Vergi Merkezi olarak, Ekonomist Zafer Pınarcık liderliğindeki uzman ekibimizle, şirket birleşmeleri için hangi evrakları hazırlamanız gerektiğini detaylıca inceliyor, bu süreçte size pratik bir rehber sunuyoruz.

Şirket Birleşmesi İçin Hangi Evraklar Gereklidir?

Şirket birleşme süreci, Türk Ticaret Kanunu (TTK) tarafından belirlenen belirli hukuki adımları içerir ve bu adımlar için çeşitli belgelerin hazırlanmasını zorunlu kılar. Gerekli evraklar, birleşmenin türüne ve ilgili şirketlerin yapısına göre değişiklik gösterebilse de, ana hatlarıyla aşağıdaki gibidir:

Tablo: Şirket Birleşmeleri İçin Gerekli Temel Evraklar

Evrak Türü	Açıklama	İlişkili Süreç Aşaması
Başvuru Dilekçesi	Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne hitaben yazılmış, şirket kaşesi ve yetkili kişi imzası taşıyan dilekçe.	Yasal Onaylar & Kapanış
Birleşme Kararı Tutanakları	Devreden ve devralan şirketlerin yönetim organları (Yönetim Kurulu/Müdürler Kurulu) tarafından alınan, birleşmeyi kabul ettiğini gösteren noter onaylı kararlar.	İç Onaylar
Birleşme Sözleşmesi	Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarınca yazılı şekilde hazırlanır ve imzalanır. Şirketlerin ticaret unvanları, hukuki türleri, merkezleri, pay değişim oranları gibi unsurları içerir. Noter onaylı olması gerekebilir.	Planlama & Müzakere
Birleşme Raporu	Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından ayrı ayrı veya birlikte hazırlanır. Birleşmenin amacı, sonuçları, işçiler ve alacaklılar üzerindeki etkileri gibi detayları açıklar. Tüm ortakların onaylaması halinde küçük ve orta ölçekli şirketlerde aranmayabilir.	Planlama
Son Üç Yıllık Finansal Tablolar	Birleşmeye katılan şirketlerin son üç yıllık denetlenmiş ve denetlenmemiş bilançoları, gelir tabloları ve nakit akışı raporları.	Ön Değerleme & Due Diligence
SMMM/YMM Raporu veya Denetçi Raporu	Şirketlerin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti ve alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğine dair raporlar.	Due Diligence & Finansal Analiz
Ticaret Sicil Kayıtları ve Ticaret Sicili Gazetesi İlanları	Şirketlerin güncel ticaret sicil tasdiknameleri, ana sözleşme değişiklikleri ve birleşmeye ilişkin ilanların yayımlandığı sicil gazetesi fotokopileri.	Due Diligence & Yasal Onaylar
Pay Defterleri ve Ortaklar Listesi Beyanı	Şirketlerin pay sahiplerini, pay oranlarını ve geçmiş pay devirlerini gösteren defter ve ilgili listeler. Özellikle limited şirket birleşmelerinde ortaklık yapısının tespiti için önemlidir.	Due Diligence & Kapanış
Bakanlık/Kurum İzin Yazıları	Bakanlık veya Rekabet Kurumu gibi diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazıları.	Yasal Onaylar
Tapu, Gemi, Fikri Mülkiyet Sicil Beyanları	Şirket aktifinde kayıtlı taşınmaz, gemi ve fikri mülkiyet haklarının listesini ve ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyanlar.	Due Diligence (Mülkiyet İncelemesi)
İmza Sirküleri	Tüzel kişiliği temsile yetkili kişi veya kişilerin imza örneklerini gösteren belge aslı veya noter onaylı sureti.	Başvuru
Alacaklılara Çağrı İlan Metinleri	Alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanıyan ilan metinleri.	Yasal Onaylar

Evrakların Hazırlanmasında Dikkat Edilmesi Gerekenler

Şirket birleşmeleri için evrak hazırlığı, sadece bir listeyi tamamlamaktan ibaret değildir. Her belgenin doğruluğu, eksiksizliği ve ilgili mevzuata uygunluğu büyük önem taşır. Özellikle due diligence sürecinde bu evrakları detaylıca inceleriz ve herhangi bir eksiklik veya yanlışlık, işlemin gidişatını olumsuz etkileyebilir, hatta ciddi hukuki ve mali risklere yol açabilir.

• Güncellik: Tüm evrakların en güncel hallerini temin etmelisiniz.
• Doğruluk: Sunduğunuz bilgilerin tamamen doğru ve gerçeği yansıttığından emin olmalısınız.
• Tamlık: Hiçbir kritik belgenin atlanmadığından emin olun.
• Profesyonel Destek: Karmaşık yasal ve finansal belgelerin hazırlanmasında uzman hukuki ve mali danışmanlık almak, hata riskini minimize eder.

Sonuç: Birleşme Evraklarında Uzman Desteğin Önemi

Şirket birleşmesi süreçlerinde gerekli evrakların eksiksiz ve hatasız bir şekilde hazırlanması, işlemin pürüzsüz ilerlemesi için temel koşuldur. Bu belgeler, birleşmenin hukuki zeminini oluştururken, finansal ve operasyonel kararlar için de kritik veri sağlar. Yanlış veya eksik bir evrak, sürecin uzamasına, ek maliyetlere veya en kötü ihtimalle işlemin başarısız olmasına yol açabilir.

Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik olarak, Ekonomist Zafer Pınarcık liderliğindeki uzman ekibimizle, şirket birleşmeleriniz için gerekli tüm evrakların hazırlanması ve sürecin hukuki uyum içinde yönetilmesi konusunda “uçtan uca” danışmanlık hizmeti sunmaktayız. Dokümantasyon aşamasındaki titizliğimizle, şirketinizin birleşme hedeflerine güvenle ulaşmasını sağlıyoruz. Zafer Pınarcık’ın analitik zekası ve yıllara dayanan pratik tecrübesiyle, evrak karmaşasını sizin için yönetiyor, sürecinizi baştan sona güvence altına alıyoruz.

---

Yazar Biyografisi Zafer Pınarcık, Vergi Merkezi’nin lider ekonomisti ve 35 yılı aşkın finans deneyimine sahip uzmanıdır. Türk Telekom ve IBM gibi firmalarda üst düzey görevler üstlenmiş, şirketlere M&A ve kurumsal değişim danışmanlığı sunmaktadır. Analitik zekası ve pratik tecrübesiyle, karmaşık süreçlerde güvenilir rehberinizdir. Detaylı biyografisi için: https://vergimerkezi.com.tr/zafer.pinarcik/