Giriş

Şirket birleşmeleri (M&A), stratejik büyümenin önemli bir parçası. Türk Ticaret Kanunu (TTK), bu birleşmeleri farklı şirket türleri için düzenliyor. Türkiye’de en yaygın şirket türlerinden biri olan limited şirketler de, büyüme veya yeniden yapılanma hedefleri doğrultusunda birleşme süreçlerine dahil olabiliyor. Peki, bir limited şirketin birleşme süreci nasıl işler, özel durumlar veya dikkat etmemiz gereken noktalar var mı? Vergi Merkezi olarak, Ekonomist Zafer Pınarcık liderliğindeki uzman ekibimizle, limited şirket birleşmelerine özgü hukuki ve mali detayları inceliyor, bu karmaşık süreçte şirketinizin güvenilir rehberi oluyoruz.

Limited Şirket Nedir ve Neden Birleşir?

Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan ve ortakların sorumluluğunun koydukları sermaye ile sınırlı olduğu bir sermaye şirketidir. Türkiye’de KOBİ’ler arasında oldukça yaygın bir şirket yapısıdır.

Limited şirketler de, anonim şirketler gibi, pazarlarını genişletmek, ölçek ekonomilerinden faydalanmak, rekabet güçlerini artırmak veya yeni teknolojilere erişmek gibi birçok stratejik nedenle birleşme yoluna gidebiliyorlar. Temelde, sermaye şirketleri olan limited şirketler de başka sermaye şirketleri ve kooperatiflerle birleşebiliyorlar.

Limited Şirket Birleşme Sürecinde Temel Hukuki Hükümler (TTK Bakış Açısıyla)

Limited şirket birleşmeleri, Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) genel birleşme hükümlerine tabidir. TTK, birleşme türlerini (devralma veya yeni kuruluş şeklinde birleşme) tüm ticaret şirketleri için düzenliyor. Limited şirketler de bu genel çerçeve içinde hareket ediyorlar.

Aşağıdaki tablo, limited şirket birleşme sürecindeki temel adımları özetlemektedir:

Tablo: Limited Şirket Birleşme Süreci Temel Adımları

Adım	Açıklama
Birleşme Sözleşmesinin Hazırlanması	Birleşmeye katılan limited şirketlerin yönetim organları (müdürler kurulu), yazılı bir birleşme sözleşmesi hazırlar. Bu sözleşme, birleşen şirketlerin unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini, pay değişim oranlarını ve intifa senedi sahiplerinin haklarını içermelidir.
Birleşme Raporunun Hazırlanması	Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, birleşmenin amacı ve sonuçları, birleşme sözleşmesi ve birleşmenin işçiler ile alacaklılar üzerindeki etkileri gibi konuları açıklayan bir rapor hazırlar. Ancak, tüm ortakların onaylaması halinde, küçük ve orta ölçekli şirketler birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebiliyorlar.
Genel Kurul Onayı	Birleşme sözleşmesini, ilgili limited şirketlerin genel kurulları onaylar. Bu onay, kanunda veya esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmedikçe, sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunuyorsa ortakların ve oy haklarının dörtte üçünün olumlu oyuyla alınır.
Alacaklıların Korunması	Birleşmede, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları için özel koruma hükümleri uygulanır. Alacaklılara, birleşme ilanından itibaren belirli bir süre içinde alacaklarını bildirme ve teminat talep etme hakkı tanınır.
Ticaret Sicili Tescili	Birleşme, ticaret siciline tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tescil anında, devrolunan şirketin tüm aktif ve pasifi kendiliğinden devralan şirkete geçer ve devrolunan şirket ticaret sicilinden silinir. Bu “külli halefiyet” ilkesi, malvarlığının ve yükümlülüklerin sorunsuz bir şekilde devredilmesini sağlar.

Limited Şirket Birleşmelerinde Özel Durumlar ve Dikkat Edilmesi Gerekenler

Limited şirket birleşmelerinde, anonim şirket birleşmelerinden farklı olarak çok spesifik ve ayrıntılı özel hükümler olmasa da, pratik uygulamada bazı noktalar öne çıkabilir:

• Ortak Sayısı ve Sermaye Yapısı: Limited şirketlerin ortak sayısı ve sermaye yapısı, birleşme sonrası yeni yapının belirlenmesinde daha doğrudan etkili olabilir. Özellikle ortaklar arası ilişkilerin yönetimi ve yeni sermaye paylarının dağılımı özen gerektirir.
• Ortaklar Sözleşmesi: Eğer bir limited şirkette ortaklar arasında bir ortaklar sözleşmesi varsa, birleşme bu sözleşme hükümlerini de etkileyebilir. Ortaklar sözleşmesinin birleşme sürecine uyumu ve gerekli değişikliklerin yapılması büyük önem taşır.
• Kolaylaştırılmış Birleşme İmkanı: Genellikle KOBİ statüsündeki limited şirketler için, birleşme raporu zorunluluğundan feragat etme gibi “kolaylaştırılmış” hükümler, sürecin daha az bürokrasi ile ilerlemesini sağlayabilir. Bu durum, özellikle küçük limited şirket birleşmeleri için bir avantajdır.
• Sermaye Artırımı Gereksinimi: Devralma yoluyla birleşmede, devralan şirket sermayesini, devrolunan şirketin ortaklarının haklarını korumak için gerekli düzeyde artırmak zorunda kalabilir.

Sonuç: Limited Şirket Birleşmelerinde Uzman Danışmanlığın Önemi

Limited şirket birleşmeleri, Türk Ticaret Kanunu’nun genel birleşme prensipleri çerçevesinde gerçekleşse de, her şirketin kendine özgü yapısı ve hedefleri süreci farklılaştırabilir. Özellikle ortaklar arası ilişkiler, sermaye yapısı ve vergisel etkiler gibi konularda detaylı bir planlama ve uzman danışmanlık hizmeti almak, birleşme işleminin sorunsuz ve başarılı bir şekilde tamamlanmasını sağlar.

Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik olarak, Ekonomist Zafer Pınarcık liderliğindeki uzman ekibimizle, limited şirket birleşmelerinizin her aşamasında size “uçtan uca” danışmanlık hizmeti sunmaktayız. Hukuki uyumdan finansal analize, gerekli evrakların hazırlanmasından ticaret sicili işlemlerine kadar tüm süreçlerde yanınızdayız. Zafer Pınarcık’ın analitik zekası ve yıllara dayanan pratik tecrübesiyle, limited şirket birleşmenizi stratejik hedefleriniz doğrultusunda, en doğru ve verimli şekilde gerçekleştirmenize rehberlik ediyoruz.

---

Yazar Biyografisi Zafer Pınarcık, Vergi Merkezi’nin lider ekonomisti ve 35 yılı aşkın finans deneyimine sahip uzmanıdır. Türk Telekom ve IBM gibi firmalarda üst düzey görevler üstlenmiş, şirketlere M&A ve kurumsal değişim danışmanlığı sunmaktadır. Analitik zekası ve pratik tecrübesiyle, karmaşık süreçlerde güvenilir rehberinizdir. Detaylı biyografisi için: https://vergimerkezi.com.tr/zafer.pinarcik/