Giriş

Şirket birleşmeleri ve devralmaları (M&A) süreçleri, iş dünyasında stratejik büyümenin ve dönüşümün vazgeçilmez bir parçası. Ancak bu işlemler, beraberinde karmaşık bir hukuki mevzuat ağını ve önemli hukuki riskleri getiriyor. Türkiye’de M&A, Türk Ticaret Kanunu (TTK), Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve Sermaye Piyasası Kanunu gibi temel yasalar ile bu kanunlara dayalı tebliğ ve yönetmeliklerin belirlediği çerçevede yürür. Özellikle 2025 yılı itibarıyla güncellenen düzenlemeler, şirketlerin yasal uyum süreçlerini daha da hassas hale getiriyor. Vergi Merkezi olarak, Ekonomist Zafer Pınarcık liderliğindeki uzman ekibimizle, M&A süreçlerindeki regülatif uyumun önemini, karşılaşabileceğiniz hukuki riskleri ve bu risklere karşı çözüm yollarını detaylarıyla inceliyor, size uçtan uca stratejik kılavuzluk sunuyoruz.

I. M&A’yı Düzenleyen Temel Hukuki Çerçeve (2025 Güncel)

Türkiye’de şirket birleşme ve devralma işlemlerini karmaşık bir hukuki mevzuat çerçevesi yönetiyor. Bu çerçeve, işlemlerin hukuki geçerliliğini, tarafların hak ve yükümlülüklerini ve kamusal denetimi belirliyor.

1. Türk Ticaret Kanunu (TTK)

TTK, şirket birleşme ve devralma işlemlerinin temel hukuki dayanağını oluşturuyor. TTK’nın 134-158. maddeleri, birleşme türlerini (devralma veya yeni kuruluş şeklinde birleşme), birleşme sözleşmesinin ve raporunun asgari unsurlarını, pay sahiplerinin korunmasını, kolaylaştırılmış birleşme usullerini ve birleşmenin hukuki sonuçlarını düzenliyor.

• Birleşme Türleri ve Yetkisi: Sermaye şirketleri (anonim ve limited şirketler) başka sermaye şirketleri ve kooperatiflerle birleşebilirler. Devralan sermaye şirketi ise, şahıs şirketleriyle (kollektif ve komandit şirketler) birleşebilirler. Ancak, sermaye şirketlerinin devrolunan şirket sıfatıyla şahıs şirketleriyle birleşmesi yasaktır.
• Sözleşme ve Onay: Birleşme sözleşmesini yazılı şekilde hazırlıyoruz, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları imzalıyor ve genel kurulları onaylıyor.
• Hukuki Sonuç: Birleşme, ticaret siciline tescil ile geçerlilik kazanıyor. Tescil anında devrolunan şirketin tüm aktif ve pasifi kendiliğinden devralan şirkete geçerken, devrolunan şirket sona eriyor ve ticaret sicilinden siliniyor.

Tablo 1: Türk Ticaret Kanunu 2025 Yılı İdari Para Cezaları

TTK Madde Referansı	Cezaya Tabi Fiil	2025 Yılı İdari Para Cezası (TL)
33/2	Tescili zorunlu işlemleri süresi içinde yaptırmayan kişilerin sicil müdürü tarafından uyarılmasına rağmen tescil yapılmaması	17.686
38/1	Tescil ve kayıt için gerçeğe aykırı beyanda bulunulması	35.416
51/2	Ticaret unvanının haksız veya usule aykırı kullanımı	35.416
562/1 (a, b, c, d, e, f)	Tutulması zorunlu defter ve belge yükümlülüklerine uymamak	70.920
562/2	Finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun hazırlanmaması	70.920
562/13-a	Hamiline yazılı pay senetlerinin dağıtımı öncesinde pay sahiplerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmemesi	138.498

2. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (RKHK) ve Tebliğler

M&A işlemlerinin rekabet üzerindeki etkilerini Rekabet Kurumu denetliyor. Bu alandaki temel düzenleme ise Rekabet Kurumu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4).

• 2025 Güncel Ciro Eşikleri: İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 750 milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 250 milyon TL’yi aşması VEYA devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 250 milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 3 milyar TL’yi aşması halinde Rekabet Kurumu’ndan izin almanız zorunludur. Bu ciro eşiklerinin güncellenmesi, Rekabet Kurumu’nun M&A denetimindeki kapsamını genişletti.

Tablo 2: Rekabet Kurumu Birleşme ve Devralma Eşik Değerleri (2025 Güncel)

Kriter	2025 Güncel Eşik Değeri (TL)	Önceki Eşik Değeri (TL)	Teknoloji Teşebbüsleri İstisnası
İşlem Taraflarının Türkiye Ciroları Toplamı	750.000.000	100.000.000	Uygulanmaz
En Az İki İşlem Tarafının Ayrı Ayrı Türkiye Ciroları	250.000.000	30.000.000	Uygulanmaz
Devralma İşleminde Devre Konu Varlık/Faaliyet Türkiye Cirosu	250.000.000	30.000.000	Aranmaz
Diğer İşlem Taraflarından En Az Birinin Dünya Cirosu	3.000.000.000	500.000.000	Aranmaz

• Teknoloji Teşebbüsleri İstisnası: Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya Ar-Ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, 250 milyon TL eşiklerini aramıyoruz. Teknoloji teşebbüsleri; dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları ifade ediyor.
• Başvuru Süreci ve Taahhütler: Bildirimi, Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formuyla yapıyoruz ve taraflarca birlikte veya tek taraflı olarak yapılabiliyor. Kurul, işlemde rekabeti kısıtlayıcı bir etki görmezse işleme izin verir; ancak bildirimde bulunmamanız halinde teşebbüse ceza uygulanır. Kurul, izin kararında taahhütler öngörebilir. Rekabet Kurulu kararlarına karşı, kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemesi’nde iptal davası açabilirsiniz.

3. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve Tebliğler

Özellikle halka açık şirketlerin taraf olduğu birleşme ve bölünme işlemlerini SPKn ve ilgili tebliğler düzenliyor. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) bu alandaki temel düzenleme.

• Halka Açık Şirketlerde Uygulama: Taraflardan en az birinin halka açık ortaklık olduğu birleşme ve bölünme işlemlerinde Kurulca belirlenen duyuru metninin hazırlanması ve onaylanması zorunludur. Finansal tabloların bağımsız denetimden geçmiş olması da şart.
• Kolaylaştırılmış Birleşme Usulü: Devralan sermaye şirketinin devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren tüm paylarına sahip olması veya bir şirket ya da kişi gruplarının birleşmeye katılan anonim şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına sahip olması durumunda kolaylaştırılmış birleşme usulü uygulanabilir. Bu usulde bağımsız denetim raporu, birleşme raporu ve uzman kuruluş görüşü aranmaz, ayrıca birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulması zorunlu değildir.
• 2025 Yılı Güncel SPK Düzenlemeleri: 2025 yılına ilişkin SPK düzenlemelerinde, halka arz kriterlerinde güncellemeler (piyasa değeri, sermayeye oran, özsermaye/sermaye oranı, dönem karı şartları) ve kripto varlık hizmet sağlayıcılarına yönelik yeni düzenlemeler (rezerv kanıt denetimi, merkezi kayıt sistemi entegrasyonu) bulunuyor. Pay piyasalarında açığa satış işlemleri geçici olarak yasaklanırken, pay geri alım işlemleri kolaylaştırıldı.

II. M&A Süreçlerinde Hukuki Riskler ve Korunma Yolları

M&A süreçleri, doğru yönetilmezse önemli hukuki riskler barındırıyor. Bu riskleri önceden tespit etmek ve etkili önlemler almak kritik öneme sahip.

• Yasal Düzenlemelere Uyumsuzluk: Rekabet hukuku, finansal denetim, çevre kanunları ve kişisel veri koruma mevzuatına aykırılık nedeniyle cezalarla karşılaşma riskiniz mevcut. Özellikle due diligence sürecinde bu uyumsuzlukları tespit etmek ve gidermek büyük önem taşıyor.
• Sözleşme Maddelerinin Belirsizliği veya İhlali: Eksik veya yanlış düzenlenen sözleşmeler, ileride büyük zararlara ve hukuki uyuşmazlıklara yol açabilir. Beyan ve taahhütlerin ihlali, alıcının tazminat talep etmesine veya sözleşmeden dönmesine neden olabilir. Bu tür risklere karşı deneyimli avukatlarla çalışarak sözleşmelerin hukuka uygun ve detaylı hazırlanması gerekiyor.
• Gizli Borç ve Yükümlülükler: Due diligence eksikliği nedeniyle satın alınan şirketin mali tablolarında görünmeyen, ancak daha sonra ortaya çıkan borçlar veya hukuki yükümlülükler ciddi maliyetlere yol açabilir. Bu durum, due diligence’ın dış uzmanlar (avukatlar, mali müşavirler) tarafından titizlikle yapılmasının önemini vurgular.
• Hukuki İhtilaflar ve Davalar: Birleşme veya devralma süreci, pay sahipleri, alacaklılar veya diğer ilgili taraflar arasında çeşitli hukuki ihtilaflara yol açabilir.
  • Genel Kurul Kararlarına İtiraz ve İptal Davaları: Birleşme kararına itiraz için ticaret siciline tescilden itibaren 2 ay süreniz var. Genel kurul kararlarının kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olması halinde iptal davası açabilirsiniz.
  • Hissedarlar Arası Anlaşmazlıklar: Azınlık pay sahiplerinin hakları TTK ile korunuyor. Azınlık pay sahipleri genel kurul kararlarına itiraz edebilir veya özel denetim talebinde bulunabilir.
• Ticaret Siciline Tescil ve Süreler ile İdari Para Cezaları (2025): Tescili zorunlu işlemlerin süresi içinde yaptırılmaması veya gerçeğe aykırı beyanda bulunulması idari para cezalarına tabidir. 2025 yılı için tescili süresinde yaptırmamanın cezası 17.686 TL ve gerçeğe aykırı beyanda bulunmanın cezası 35.416 TL’dir. Ticari defterlerin usulüne uygun tutulmaması veya belgelerin saklanmaması da önemli idari para cezalarına yol açabilir (2025 yılı için 70.920 TL).

Sonuç: Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik ile Stratejik Hukuki Kılavuzluk

M&A süreçlerinde regülatif uyum ve hukuki risk yönetimi, işlemin genel başarısı için vazgeçilmezdir. Türk Ticaret Kanunu, Rekabet Hukuku ve Sermaye Piyasası mevzuatındaki dinamik yapı, şirketlerin hukuki süreçleri sürekli takip etmesini ve uzman desteği almasını zorunlu kılıyor. Yasal düzenlemelere uyumsuzluk, sözleşme ihlalleri veya gizli yükümlülükler gibi riskler, ciddi maliyetlere ve hukuki ihtilaflara yol açabilir.

Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik olarak, Ekonomist Zafer Pınarcık liderliğindeki uzman ekibimizle, M&A süreçlerinizin hukuki boyutunu “uçtan uca” yönetiyoruz. Hukuki risklerin tespitinden mevzuata uyumun sağlanmasına, gerekli izinlerin alınmasından olası ihtilafların çözümüne kadar her aşamada size stratejik kılavuzluk sunuyoruz. Zafer Pınarcık’ın analitik zekası ve yıllara dayanan pratik tecrübesiyle, şirketinizin M&A işlemlerinde hukuki güvenliği en üst düzeyde sağlıyor ve regülatif engelleri aşmanıza yardımcı oluyoruz.

---

Yazar Biyografisi Zafer Pınarcık, Vergi Merkezi ekibinin lider ekonomistidir. Ulusal ve uluslararası finans dünyasında 35 yılı aşkın deneyimiyle, Türk Telekom Grubu’nda Finansal Kontrolörlük ve IBM Türkiye’de Grup CFO/COO gibi üst düzey görevlerde bulunmuştur. Bütçe, muhasebe (IFRS ve SPK dahil), denetim, proje finansmanı ve stratejik satın alma yönetimi alanlarındaki derin uzmanlığıyla, şirketlere uçtan uca finansal ve kurumsal değişim danışmanlığı sunmaktadır. Pınarcık, analitik zekası ve pratik tecrübesiyle, karmaşık M&A süreçlerinde şirketlerin güvenilir kılavuzu olarak konumlanmaktadır.