Giriş

Şirketler için büyüme kadar, stratejik ayrışma ve yeniden yapılanma da iş dünyasının temel dinamiklerindendir. Özellikle büyük veya çok yönlü yapıya sahip şirketler, odaklanmayı artırmak, riskleri ayrıştırmak veya belirli iş kollarına özel yatırımcıları çekmek amacıyla şirket bölünmeleri yoluna gidebilirler. Bu karmaşık süreç, Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında özel hükümlere tabi olup, hem operasyonel verimlilik hem de önemli vergisel sonuçlar doğurur. Vergi Merkezi olarak, Ekonomist Zafer Pınarcık liderliğindeki uzman ekibimizle, şirket bölünmelerinin amaçlarını, türlerini, süreçlerini ve vergisel yansımalarını detaylıca inceliyor, bu süreçte

Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik olarak “uçtan uca” iş ortağınız oluyoruz.

Şirket Bölünmesi Nedir? TTK Kapsamı ve Temel Amacı

Şirket bölünmesi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 159’a göre, bir şirketin malvarlığının bir kısmını veya tamamını bir veya birden çok şirkete devretmesi ve karşılığında pay alması işlemidir. Bu işlem, şirketin stratejik amaçlar doğrultusunda yeniden yapılandırılmasını sağlar. Bölünme,

tam bölünme veya kısmi bölünme şeklinde iki ana türde gerçekleştirilir. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) de bu kavramları tanımlıyor.

Şirket bölünmelerinin altında yatan temel nedenler ve stratejik amaçlar şunlardır:

• Odaklanma: Şirketin ana faaliyet alanına veya kârlı bir iş koluna odaklanarak verimliliği ve rekabet gücünü artırmak.
• Risk Ayrıştırma: Yüksek risk taşıyan veya farklı risk profillerine sahip iş kollarını ayırarak, şirketin genel risk profilini düşürmek.
• Verimsiz Varlıklardan Kurtulma: Verimsiz veya stratejik önemi azalan varlıkları veya iş kollarını elden çıkarmak.
• Yatırımcı Çekme: Belirli iş kollarına özel yatırımcıların ilgisini çekerek, o alanda daha kolay ve etkin finansman sağlamak ve değer artışı yaratmak.
• Yeniden Yapılanma: Şirketin yapısını daha esnek ve çevik hale getirerek, hızla değişen piyasa koşullarına uyum sağlamak.

Bölünme Türleri: Tam Bölünme ve Kısmi Bölünme

Türk Ticaret Kanunu, şirket bölünmesini iki ana türde düzenler ve her birinin farklı hukuki sonuçları vardır:

• Tam Bölünme Nedir? Tam bölünmede, bölünen şirket tasfiyesiz olarak sona erer. Şirketin tüm malvarlığı (aktif ve pasifi), payları oranında iki veya daha fazla şirkete devredilir. Bu şirketler, bölünen şirketin pay sahiplerine kendi paylarını verirler. Yani, bölünen şirketin tüzel kişiliği tamamen ortadan kalkar ve yerini yeni veya mevcut şirketlere bırakır. Tam bölünme, genellikle şirketin tüm iş kollarını ayırmak veya farklı stratejilerle yönetilecek yeni yapılar oluşturmak istendiğinde tercih ettiğimiz bir yöntemdir.
• Kısmi Bölünme Nedir? Kısmi bölünmede ise bölünen şirket varlığını sürdürürken, malvarlığının bir veya birden çok bölümünü, mevcut veya yeni kurulacak bir veya birden çok şirkete devreder. Karşılığında, devredilen malvarlığının karşılığı olarak, bölünen şirketin pay sahipleri veya bölünen şirketin kendisi devralan şirketten pay alır. SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2), kısmi bölünmeyi “iştirak modeli” (ortaklara pay devri modeli) olarak tanımlıyor. Kısmi bölünme, bir şirketin belirli bir iş koluna odaklanmak, riskleri ayrıştırmak veya belirli varlıkları farklı bir yapıya taşımak istediği durumlarda kullanılır.

Vergi Merkezi’nin Şirket Bölünme Sürecindeki Rolü: Uçtan Uca İş Ortağınız

Şirket bölünme süreçleri, planlamadan kapanışa kadar hukuki, mali ve operasyonel birçok detayı içerir. Vergi Merkezi olarak, bu karmaşık yolculukta şirketinizin güvenilir iş ortağıyız:

• Bölünme Sürecinin Planlanması: Bölünmenin stratejik amaçlarına uygun bir planlama yaparız.
• Varlık ve Borç Dağılımı Danışmanlığı: Bölünen şirketin varlık ve borçlarının, bölünen ve devralan şirketler arasında adil ve hukuka uygun bir şekilde dağıtılması konusunda proaktif danışmanlık sağlarız.
• Yönetim Organlarının Sorumlulukları: Bölünme sürecinde yönetim organlarının TTK ve diğer mevzuat kapsamındaki sorumlulukları konusunda rehberlik ederiz.
• Hukuki ve Mali Danışmanlık: Bölünmenin tüm hukuki (TTK, SPK vb.) ve mali (vergilendirme, değerleme) boyutlarında uçtan uca destek sunarak, uyum ve optimizasyon sağlarız.
• Proaktif Yaklaşım: Sürecin her aşamasında proaktif bir şekilde hareket ederek, olası sorunları önceden tespit eder ve çözüm önerileri sunarız.
• Vergi Optimizasyonu: Bölünme işlemlerinin vergisel yükünü azaltmak ve avantajlardan en üst düzeyde yararlanmak için detaylı vergi planlaması yaparız.

Şirket Bölünmelerinde Vergi Uygulamaları ve Optimizasyon

Şirket bölünmeleri, hem Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) hem de Katma Değer Vergisi (KDV) Kanunu açısından önemli vergisel sonuçlar doğurur. Doğru vergi planlaması, bu süreçlerin maliyetini optimize etmek için kritik öneme sahiptir.

1. Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) Uygulamaları

Bölünme işlemlerinde, Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre, belirli şartlar altında vergileme yapılmaması mümkündür. Bölünme sonucunda meydana gelen kârların vergilendirilmemesi için yasal şartların titizlikle yerine getirilmesi gerekir. Özellikle, tam mükellef kurumların bölünmesi halinde KVK hükümleri devreye girer.

2. Katma Değer Vergisi (KDV) Uygulamaları

KDV Kanunu’nun 17/4-c maddesi uyarınca, Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre yapılan devir ve birleşme işlemlerinde KDV istisnası uygulanır. Bölünme işlemleri de bu kapsamda değerlendirilir.

Devreden KDV’nin Kullanımında Vergi İncelemesi Zorunluluğunun Bölünmeye Etkileri: 7524 sayılı Kanun ile KDV Kanunu’nun 17/4-c maddesine eklenen düzenlemeyle, 2 Ağustos 2024 tarihinden itibaren, bölünen mükelleflerin devreden KDV tutarlarının, devralan şirket tarafından indirilebilmesi için vergi incelemesi yapılması zorunlu hale geldi. Bu inceleme, Vergi Usul Kanunu’ndaki zamanaşımı sürelerine bağlı kalınmaksızın yapılır. İnceleme raporunun vergi dairesi kayıtlarına girdiği tarihten itibaren devreden KDV tutarı indirilebilir. Bu durum, devreden KDV’nin kullanımı konusunda önemli bir prosedürel ve mali risk unsuru yaratıyor.

Şirket Bölünmelerinin Pozitif ve Negatif Yönleri Nelerdir?

Şirket bölünmeleri, stratejik bir araç olmasına rağmen, beraberinde hem avantajları hem de dezavantajları getirir:

Pozitif Yönleri:

• Daha Etkin Yönetim Odaklanması: İş kollarının ayrışmasıyla yönetim daha odaklı hale gelir.
• Risklerin Ayrıştırılması: Farklı iş kollarındaki riskleri ayırarak, şirketin genel risk profilini düşürebilir.
• Yeni Yatırımcı Çekme: Belirli iş kollarına özel yatırımcıların ilgisini çekme ve daha kolay finansman sağlama potansiyeli.
• Belirli İş Kollarının Ayrıştırılmasıyla Değer Artışı: Piyasada daha şeffaf ve niş yapılar oluşturarak değer yaratılır.

Negatif Yönleri:

• Operasyonel Karmaşıklık: Süreçlerin ayrıştırılması ve yeni yapının kurulması operasyonel zorluklar yaratabilir.
• Yüksek Maliyetler: Bölünme süreci, hukuki, mali ve idari maliyetler gerektirir.
• Yasal Uyum Zorlukları: Bölünme mevzuatına uyum, detaylı ve karmaşık süreçleri içerir.
• Belirli Varlıkların Bölünememesi: Bazı varlıkların fiziki veya hukuki yapısı nedeniyle bölünmesinin zor veya imkansız olması.
• Müşteri Algısında Değişiklik: Bölünme sonrası müşteri ve pazar algısında olumsuz değişiklikler yaşanabilir.
• Bölünme Sonrası Bağımsız Birimlerin Sürdürülebilirliği: Bölünen birimlerin tek başına ayakta kalma ve kârlılığını sürdürme zorluğu.

Sonuç: Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik ile Güçlü Bir Başlangıç ve Uçtan Uca Hizmetin Önemi

Şirket bölünmeleri, günümüz iş dünyasında şirketlerin stratejik ayrışması ve verimlilik hedeflerine ulaşması için önemli bir araçtır. Bu süreçler, doğru yönetildiğinde şirketlere operasyonel çeviklik ve finansal esneklik kazandırırken, beraberinde hukuki, mali ve operasyonel karmaşıklıkları da getirir. Özellikle 2025 yılı ve sonrasındaki vergisel düzenlemeler, bölünme işlemlerinin maliyet ve avantaj analizlerinde kritik bir rol oynuyor.

Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik olarak, Ekonomist Zafer Pınarcık liderliğindeki uzman ekibimizle, şirket bölünme süreçlerinde “uçtan uca” hizmet sunmaktayız. Bölünme sürecinin planlanmasından varlık ve borç dağılımına, yönetim organlarının sorumluluklarından hukuki ve mali danışmanlığa kadar tüm süreçlerde proaktif destek sağlıyoruz. Şirketinizin hedeflerine en uygun ve vergisel olarak optimize edilmiş çözümleri sunarak, bu karmaşık yapılandırma yolculuğunda güvenilir iş ortağınız oluyoruz. Zafer Pınarcık’ın analitik zekası ve yıllara dayanan pratik tecrübesiyle, şirketinizin yeniden yapılanma stratejilerini başarıyla hayata geçirmenize rehberlik ediyoruz.

---

Yazar Biyografisi Zafer Pınarcık, Vergi Merkezi ekibinin lider ekonomistidir. Ulusal ve uluslararası finans dünyasında 35 yılı aşkın deneyimiyle, Türk Telekom Grubu’nda Finansal Kontrolörlük ve IBM Türkiye’de Grup CFO/COO gibi üst düzey görevlerde bulunmuştur. Bütçe, muhasebe (IFRS ve SPK dahil), denetim, proje finansmanı ve stratejik satın alma yönetimi alanlarındaki derin uzmanlığıyla, şirketlere uçtan uca finansal ve kurumsal değişim danışmanlığı sunmaktadır. Pınarcık, analitik zekası ve pratik tecrübesiyle, karmaşık M&A süreçlerinde şirketlerin güvenilir kılavuzu olarak konumlanmaktadır.