Vergi Merkezi | İstanbul Mali Müşavir ve Vergi Danışmanlığı
Limited şirketlerde ortaklık, ilk bakışta güçlerin birleşmesi gibi görünse de zamanla yaşanan anlaşmazlıklar, şirketin sürdürülebilirliğini tehdit eder hale gelebilir. Özellikle iki veya daha fazla ortakla kurulan yapılarda, şirket içi ilişkilerin sağlıklı şekilde yönetilmemesi durumunda ticari başarı yerini kurumsal krizlere bırakabilir.
Vergi Merkezi | İstanbul Mali Müşavir ve Vergi Danışmanlığı olarak, limited ortaklık yapılarında sık karşılaşılan sorunları ve bu sorunlara yönelik profesyonel çözüm önerilerini sizler için derledik.
ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE EN YAYGIN 5 SORUN VE ÇÖZÜMLERİ
1. Güven Kaybı ve Şeffaflık Eksikliği
Ortaklardan biri şirketi tek taraflı yönetmeye başlarsa, bu durum diğer ortaklar için ciddi bir güven sorununa yol açar. Bilgi paylaşımı azalır, finansal süreçler kapalı hale gelir.
✅ Çözüm:
- Yetki dağılımı netleştirilmeli
- İmza sirküleri sınırlandırılmalı
- Dijital sistemlerle tüm ortaklara şeffaf raporlama sağlanmalı (e-Defter, e-Beyan, banka entegrasyonları)
2. Kâr Paylaşımındaki Anlaşmazlıklar
“Ben daha fazla çalıştım” veya “kâr neden dağıtılmadı?” gibi tartışmalar, ortaklar arası ilişkileri zedeleyebilir.
✅ Çözüm:
- Şirket sözleşmesine göre belirlenmiş kâr dağıtım esasları uygulanmalı
- Müdür olan ortağa maaş bağlanabilir
- Vergi sonrası net kâr üzerinden adil dağılım yapılmalı
3. Hisse Devir Sürecinin Yönetilememesi
Ortaklardan biri hisselerini başka birine devretmek istediğinde, diğer ortaklar için bu durum sürpriz ve risk oluşturabilir.
✅ Çözüm:
- Ana sözleşmeye TTK m.595 uyarınca “hisse devri için diğer ortakların onayı gerekir” hükmü eklenmeli
- Devir öncesi noter onaylı protokol hazırlanmalı
- Devir sonrası vergi ve SGK yükümlülükleri titizlikle kontrol edilmeli
4. Karar Alamama: %50 – %50 Ortaklık Kilidi
Ortaklık yapısı %50 – %50 olduğunda, oybirliğiyle karar alma zorunluluğu şirketi durma noktasına getirir.
✅ Çözüm:
- %51 – %49 oranlı ortaklık yapısı tercih edilmeli
- Müdürlük sistemine geçilmeli
- Karar defteri ve iç yönergelerle yönetsel işler hızlandırılmalı
5. Ortaklıktan Ayrılmak İsteyen Ortağın Süreci Belirsiz
Ortaklardan biri ayrılmak istediğinde, devir bedeli, haklar ve sorumluluklar belirsiz kalır.
✅ Çözüm:
- Ana sözleşmede ayrılma ve hisse devri prosedürü netleştirilmeli
- Değerleme raporu ile hisse değeri tespit edilmeli
- Yargıtay 11. HD, E.2021/264 – “Ortaklıktan ayrılan, sonraki kârda hak iddia edemez.” kararı esas alınmalı
PROFESYONEL DESTEK NEDEN ŞART?
Vergi Merkezi | İstanbul Mali Müşavir ve Vergi Danışmanlığı olarak, şirket içi ortaklık süreçlerini sadece hukuki değil, aynı zamanda mali ve dijital açıdan da bütünsel olarak değerlendiriyoruz.
Sunduğumuz hizmetlerden bazıları:
- Şirket sözleşmesi revizyonları
- Hisse devir danışmanlığı
- Ortak denge analizi ve stratejik yapılandırma
- Dijital şeffaflık ve ERP entegrasyonu
- Vergi ve SGK risk analizi
SIKÇA SORULAN SORULAR
1. Ortaklık sözleşmesinde hangi maddeler olmazsa olmazdır?
Hisse devri, imza yetkileri, kâr paylaşımı, yönetim şekli ve denetim esasları açık şekilde belirtilmelidir.
2. Ortaklıktan ayrılmak istiyorum, nasıl bir yol izlemeliyim?
Öncelikle hisse devri protokolü hazırlanmalı, noter işlemleri yapılmalı ve mali yükümlülükler kontrol edilmelidir.
3. Ortağım şirketi terk etti ama hissesi duruyor. Ne olur?
Hisse devri yapılmadıkça ortaklık devam eder. Ancak faaliyete katılmayan ortağın sonradan kâr hakkı sınırlıdır.
4. Şirket içinde müdür olan ortağın yetkileri sınırsız mı?
Hayır. Müdürlük yetkileri sözleşmede belirlenmeli, gerektiğinde ortaklar kuruluyla denetlenmelidir.
5. %50 – %50 ortaklık sakıncalı mı?
Evet. Bu yapı şirketin karar alamamasına neden olabilir. %51 – %49 yapısı önerilir.
📲 Vergimerkezi.com.tr | 0212 230 03 04 | 📩 info@vergimerkezi.com.tr
Daha fazlası için:
🔗 umutakpinar.com
🧭 Hizmet almak için: vergimerkezi.com.tr
Bir yanıt yazın