Giriş

Şirket birleşmeleri ve devralmaları (M&A), şirketlerin stratejik büyüme hedeflerine ulaşmasında kritik bir kaldıraç görevi görürken, aynı zamanda karmaşık mali ve vergisel sonuçları da beraberinde getirir. Bu sonuçlar, işlemin yapısına, ilgili tarafların durumuna ve güncel mevzuat hükümlerine göre büyük farklılıklar gösterir. Özellikle 2025 yılı itibarıyla yürürlüğe giren ve güncellenen bazı vergisel düzenlemeler, M&A işlemlerinin maliyet ve avantaj analizlerinde hayati bir rol oynuyor. Vergi Merkezi olarak, Ekonomist Zafer Pınarcık liderliğindeki uzman ekibimizle, şirket birleşmelerindeki vergisel fırsatları ve yükümlülükleri derinlemesine inceliyor, müvekkillerimiz için en uygun vergi optimizasyonu stratejilerini belirliyoruz.

I. Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) Kapsamında M&A

Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK), şirket birleşme ve devralma işlemlerinin kurumlar vergisi karşısındaki durumunu düzenler. Bu alandaki doğru planlama, şirketler için önemli vergisel avantajlar yaratabilir.

1. Vergisiz Birleşme ve Devralma Şartları

Normal koşullarda, bir veya daha fazla şirketin diğer bir şirketle birleşmesinde ortaya çıkan birleşme karı vergiye tabidir. Ancak, KVK’da belirtilen “devir hükmündeki birleşmelerde” kurumlar vergisi hesaplamıyoruz. Bu durum, şirketlerin yeniden yapılandırma süreçlerini maliyet etkin bir şekilde gerçekleştirmeleri için önemli bir teşvik sağlıyor.

Devir hükmündeki birleşme için temel şartlar şunlardır:

• Birleşme sonucunda sona eren kurum ile birleşilen (devralan) kurumun kanuni veya iş merkezlerinin Türkiye’de bulunması gerekiyor. Yani, her iki kurumun da tam mükellef olması şart.
• Devir işlemine konu olan ferdi işletmenin bilanço esasına göre defter tutması, devir bilançosunun aktif ve pasifiyle bir bütün halinde devredilmesi ve devralınması, devir bilançosuna göre hesaplanan özsermaye tutarında ortaklık payı alınması gibi şartları da arıyoruz.

2. Kurumlar Vergisi İstisnaları ve İndirimleri (KVK m. 5, 10)

KVK, şirketlerin belirli kazançları için çeşitli istisna ve indirimler öngörüyor. M&A işlemlerinde bu istisnaları doğru bir şekilde kullanmak, işlemin vergisel yükünü önemli ölçüde azaltabiliyor.

Aşağıdaki tablo, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun M&A istisnalarını özetliyor:

Tablo: Kurumlar Vergisi Kanunu M&A İstisnaları

İstisna/Uygulama Adı	İlgili KVK Maddesi	Kısa Açıklama	2025 Güncel Durum/Önemli Not
Vergisiz Birleşme/Devir	KVK m. 18-20, 37	Belirli şartlar altında (tam mükellefiyet, külli halefiyet vb.) birleşme kârının vergilendirilmemesi.	Devir hükmündeki birleşmelerde kurumlar vergisi hesaplanmıyor.
İştirak Kazançları İstisnası	KVK m. 5/1-a	Tam mükellefiyete tabi başka bir kurumun sermayesine iştirakten elde edilen kazançlar.	Kurumlar vergisinden istisna.
Emisyon Primi Kazancı İstisnası	KVK m. 5/1-ç	Hisse senetlerinin itibari değerinin üzerinde bir bedelle çıkarılmasından doğan primler.	Kurumlar vergisinden istisna.
Taşınmaz/İştirak Hissesi Satış Kazancı İstisnası	KVK m. 5/1-e, 5/1-f	En az iki tam yıl aktifte yer alan taşınmaz/iştirak hissesi satışından doğan kazançların belirli oranı.	15.07.2023 sonrası taşınmaz satış kazancı istisnası %50’den %25’e indirildi.
Ar-Ge ve Tasarım İndirimi	5746 sayılı Kanun	Ar-Ge ve tasarım faaliyetleri kapsamında yapılan harcamaların kurum kazancından indirilmesi.	Kurumlar vergisinden indirilebiliyor.
İhracat Kazançları İndirimi	KVK m. 32/6	İhracat faaliyetlerinden elde edilen kazançlara uygulanan indirimli oran.	İhracat kazançlarına uygulanan 5 puanlık indirimli oran.
Üretim Faaliyeti Kazançları İndirimi	KVK m. 32/A	Sanayi sicil belgesine sahip üreticilerin üretim faaliyetlerinden elde ettikleri kazançlara uygulanan indirimli oran.	Üretim kazançlarına uygulanan 1 puanlık indirimli oran.

3. 2025 Yılı Asgari Kurumlar Vergisi Uygulaması ve Etkileri

2025 yılından itibaren yürürlüğe giren asgari kurumlar vergisi uygulaması, Kurumlar Vergisi Kanunu’na eklenen 32/C maddesiyle hayatımıza girdi. Bu düzenlemeye göre, kurumların indirim ve istisnalar düşülmeden önceki kurum kazancının %10’undan az vergi ödemeyeceğini öngörüyor. Bu, şirketlerin ticari bilanço kârı veya zararı olsa dahi, belirli bir asgari vergi ödemesini zorunlu kılıyor.

• Yeni Kurulan Şirketler İçin İstisna: Yeni kurulan şirketler için ilk üç hesap dönemi boyunca asgari vergi hükümleri uygulanmıyor. Ancak, birleşme, devir, bölünme veya tür değişikliği yoluyla kurulan şirketleri “ilk defa faaliyete geçen şirket” olarak kabul etmiyoruz ve bu istisnadan yararlanamıyorlar. Bu durum, M&A yoluyla kurulan veya devralınan şirketlerin, işlem sonrası ilk günden itibaren asgari vergi yükümlülüğü altında olacağı anlamına geliyor.
• Geçmiş Yıl Zararları: Asgari kurumlar vergisi hesaplamasında geçmiş yıl zararlarını normalde dikkate almıyoruz. Ancak, Danıştay 3. Dairesi’nin 10 Şubat 2025 tarihli ve E:2024/5700 sayılı kararıyla bu hükmün yürütmesi durduruldu. Bu karar uyarınca, 2025 ilk geçici vergi döneminden itibaren geçmiş yıl zararlarını asgari kurumlar vergisi matrahından düşebiliriz. Ancak Hazine ve Maliye Bakanlığı’nın bu karara itiraz hakkı bulunuyor, bu nedenle nihai durumu Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu’nun kararını beklemeliyiz.

Asgari kurumlar vergisi uygulaması, M&A işlemlerinin finansal modellemesinde ve değerlemesinde yeni bir parametre olarak karşımıza çıkıyor. Özellikle vergi avantajları veya geçmiş yıl zararları nedeniyle düşük vergi matrahı beklenen işlemlerde, bu asgari vergi yükümlülüğü işlemin karlılığını doğrudan etkileyebilir.

II. Katma Değer Vergisi Kanunu (KDV) Kapsamında M&A

KDV Kanunu, şirket birleşme ve devralma işlemlerinde KDV muafiyetlerini ve devreden KDV’nin akıbetini düzenler. Bu alandaki güncel değişiklikler, işlem sonrası maliyet yönetimimiz açısından büyük önem taşır.

Aşağıdaki tablo, Katma Değer Vergisi Kanunu’nun M&A düzenlemelerini özetlemektedir:

Tablo: Katma Değer Vergisi Kanunu M&A Düzenlemeleri (2025 Güncel)

Düzenleme Konusu	İlgili KDV Kanunu Maddesi	Kısa Açıklama	2025 Güncel Durum/Önemli Not
Birleşme/Devralmalarda KDV Muafiyeti	KDV m. 17/4-c	Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre yapılan birleşme ve devir işlemleri KDV’den istisnadır.	Muafiyet devam ediyor.
Devreden KDV’nin Kullanımı	KDV m. 17/4-c (7524 Sayılı Kanun ile Değişiklik)	Birleşme, devir, bölünme ve tür değiştirme işlemlerinde devreden KDV’nin devralan şirket tarafından kullanılabilmesi.	2 Ağustos 2024 itibarıyla vergi incelemesi zorunluluğu getirildi. İnceleme zamanaşımına bağlı değildir. Devralan şirket inceleme talebinde bulunmalı.

III. Diğer Vergisel Yükümlülükler

M&A işlemlerinde kurumlar vergisi ve KDV dışında Damga Vergisi, Harçlar gibi diğer vergisel yükümlülükler de karşımıza çıkar.

• Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre yaptığımız birleşme, devir ve bölünmeler nedeniyle düzenlenen kağıtlar damga vergisinden istisnadır.
• Limited şirket pay devirleri ise gelir vergisine, katma değer vergisine ve harca tabi olabilir, ancak ilgili vergi istisna ve muafiyetleri vergilemeyi önler.

İşlemin tüm vergisel boyutlarını kapsamlı bir şekilde değerlendirmek, beklenmedik maliyetlerin önüne geçmek açısından büyük önem taşır.

Sonuç: Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik ile Güçlü Bir Başlangıç ve Uçtan Uca Hizmetin Önemi

Şirket birleşmeleri, Türkiye’de şirketlerin büyüme stratejilerinin ve pazar konsolidasyonunun ayrılmaz bir parçasıdır. 2025 yılı itibarıyla güncellenen hukuki, mali ve vergisel düzenlemeler, bu süreçlerin karmaşıklığını artırmakla birlikte, doğru strateji ve uzman danışmanlık ile önemli fırsatlar sunmaktadır. Türk Ticaret Kanunu’nun detaylı hükümleri, Rekabet Kurumu’nun güncellenen ciro eşikleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı gibi yasal çerçeveler, titiz bir uyum sürecini zorunlu kılar. Ayrıca, 2025 itibarıyla yürürlüğe giren asgari kurumlar vergisi uygulaması ve devreden KDV için vergi incelemesi zorunluluğu gibi mali ve vergisel düzenlemeler, işlem maliyetlerini ve risklerini doğrudan etkiliyor.

Anlaşma sonrası entegrasyon (PMI) ise, birleşmenin gerçek değerini ortaya çıkaran en kritik aşamadır. Kültürel uyum, operasyonel ve teknolojik entegrasyon ile etkili iletişim stratejileri, işlemin uzun vadeli başarısı için hayati öneme sahip.

Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik olarak, Ekonomist Zafer Pınarcık liderliğindeki uzman ekibimizle, şirket birleşmesi süreçlerinde “uçtan uca” hizmet sunmaktayız. Stratejik planlamadan anlaşma sonrası entegrasyona kadar her aşamada, hukuki, mali, vergisel ve operasyonel tüm boyutları kapsayan entegre danışmanlık hizmetleriyle yanınızdayız. Kapsamlı durum tespiti, güncel mevzuat takibi, detaylı anlaşma yapılandırması ve entegrasyon planlaması desteği ile şirketinizin birleşme hedeflerine ulaşmasında güvenilir iş ortağınız oluyoruz. Zafer Pınarcık’ın analitik zekası ve yıllara dayanan pratik tecrübesiyle, şirketinizin rekabet avantajını maksimize ediyor ve sürdürülebilir bir büyüme yolculuğuna çıkmanızı sağlıyoruz.

---

Yazar Biyografisi Zafer Pınarcık, Vergi Merkezi ekibinin lider ekonomistidir. Ulusal ve uluslararası finans dünyasında 35 yılı aşkın deneyimiyle, Türk Telekom Grubu’nda Finansal Kontrolörlük ve IBM Türkiye’de Grup CFO/COO gibi üst düzey görevlerde bulunmuştur. Bütçe, muhasebe (IFRS ve SPK dahil), denetim, proje finansmanı ve stratejik satın alma yönetimi alanlarındaki derin uzmanlığıyla, şirketlere uçtan uca finansal ve kurumsal değişim danışmanlığı sunmaktadır. Pınarcık, analitik zekası ve pratik tecrübesiyle, karmaşık M&A süreçlerinde şirketlerin güvenilir kılavuzu olarak konumlanmaktadır.