Limited şirketler, kuruluşlarının ardından dinamik bir işleyişe sahip tüzel kişiliklerdir. Şirketin büyümesi, hedeflerinin değişmesi veya mevzuat gereklilikleri, yönetimsel kararların yanı sıra birtakım yapısal değişiklikleri de beraberinde getirebilir. Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik olarak, bu rehberimizde limited şirketlerin günlük yönetiminden, limited şirket müdürünün yetkilerine, limited şirket genel kurul süreçlerinden limited şirket hisse devrine, limited şirket adres değişikliğinden limited şirket tasfiye ve tür değişikliği gibi kapsamlı konulara değineceğiz. Amacımız, 2025 yılı güncel mevzuatıyla uyumlu, şeffaf ve anlaşılır bilgiler sunarak şirketinizin işleyişini sorunsuz bir şekilde yönetmenize yardımcı olmaktır.

Limited Şirket Yönetimi ve Karar Alma Mekanizmaları

Limited şirketlerin verimli ve yasalara uygun bir şekilde faaliyet göstermesi için güçlü bir yönetim yapısı ve şeffaf karar alma süreçleri elzemdir.

Limited Şirket Müdürü: Görev ve Yetkiler

Limited şirketler, bir veya birden fazla limited şirket müdürü tarafından yönetilir. Müdürler, ortaklar arasından seçilebileceği gibi, şirket dışından da atanabilir. Şirketi üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzam yetkisi müdürlere aittir. Müdürlerin görev ve yetkileri, şirket ana sözleşmesinde ve Türk Ticaret Kanunu’nda açıkça belirtilmiştir. Müdürler, şirketin ticari defterlerinin tutulmasından, mali tabloların hazırlanmasından ve vergi beyannamelerinin düzenlenmesinden sorumludur.

Limited Şirket Genel Kurul Toplantıları

Limited şirket genel kurul, şirketin en üst karar organıdır. Ortakların tamamının veya vekillerinin katılımıyla toplanan genel kurul, şirketin geleceği açısından stratejik kararlar alır. Bu kararlar arasında ana sözleşme değişiklikleri, müdürlerin seçimi veya azli, kar dağıtımı, sermaye artırımı veya azaltımı gibi önemli gündem maddeleri yer alır. Genel kurul toplantılarının usulüne uygun yapılması ve alınan kararların limited şirket karar defterine işlenmesi yasal bir zorunluluktur.

Limited Şirket Karar Defteri

Limited şirket karar defteri, şirketin yönetim kurulu (müdürler kurulu) ve genel kurul tarafından alınan tüm kararların kaydedildiği yasal bir defterdir. Bu defterin düzenli ve usulüne uygun bir şekilde tutulması, şirket içi şeffaflık ve yasal denetimler açısından büyük önem taşır. Kararların tarihi, sayısı, içeriği ve imza sahipleri eksiksiz bir şekilde işlenmelidir. 2025 itibarıyla birçok defter gibi karar defterinin de elektronik ortamda tutulması yaygınlaşmaktadır.

Limited Şirketlerde Pay ve Yapısal Değişiklikler

Şirketlerin büyümesi, ortaklık yapısının değişmesi veya ticari stratejilerin yeniden belirlenmesi gibi durumlarda, limited şirketlerin yapısında çeşitli değişiklikler meydana gelebilir.

Limited Şirket Hisse Devri

Limited şirket hisse devri, bir ortağın hissesini başka bir ortağa veya üçüncü bir kişiye devretmesi işlemidir. Bu devir, noter huzurunda yazılı olarak yapılmalı ve Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil ettirilmelidir. Hisse devri, şirketin ortaklık yapısını değiştirdiğinden, ana sözleşmede ve ilgili defterlerde gerekli güncellemelerin yapılması zorunludur.

Adres ve Unvan Değişikliği

Limited şirket adres değişikliği ve limited şirket unvan değişikliği, şirketlerin Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne bildirmesi ve tescil ettirmesi gereken önemli yapısal değişikliklerdir. Bu değişiklikler, vergi dairesi ve diğer ilgili kurumlara da bildirilmelidir. Özellikle adres değişikliğinde, yeni adresin fiziki olarak uygunluğu ve yasal tebligat adresi olarak tescili kritik öneme sahiptir.

Sermaye Değişiklikleri: Artırım ve Azaltım

• Limited şirket sermaye artırımı: Şirket faaliyetlerinin genişlemesi, yeni yatırımlar veya finansal güçlendirme amacıyla gerçekleştirilen bir işlemdir. Genel kurul kararı ile alınan bu kararın ticaret siciline tescil edilmesi gerekir.
• Limited şirket sermaye azaltımı: Şirketin sermayesinin fiili durumuna göre fazla olması veya zarar nedeniyle sermayenin korunma ihtiyacı gibi durumlarda başvurulan bir işlemdir. Sermaye azaltımı, alacaklıların korunması prensibi çerçevesinde belirli yasal prosedürlere tabidir.

Şube Açılışı

Bir limited şirketin faaliyet alanını genişletmek amacıyla farklı bir lokasyonda limited şirket şube açılışı yapması mümkündür. Şube, merkeze bağlı olup ayrı bir tüzel kişiliği bulunmaz, ancak kendi başına ticari işlemleri yürütebilir. Şube açılışı da Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne bildirilmesi ve tescil edilmesi gereken bir işlemdir.

Şirket Birleşmeleri, Bölünmeleri ve Tür Değişiklikleri

Daha büyük çaplı yapısal değişiklikler, şirketlerin piyasa koşullarına uyum sağlaması veya stratejik hedeflere ulaşması için önemli araçlardır.

Limited Şirket Birleşme ve Bölünme

• Limited şirket birleşme: İki veya daha fazla şirketin tek bir şirket altında toplanması işlemidir. Bu birleşme sonucunda, birleşen şirketlerden biri diğerlerini bünyesine katar (devralma yoluyla birleşme) veya yeni bir şirket kurulur (yeni kuruluş yoluyla birleşme).
• Limited şirket bölünme: Bir şirketin mal varlığının bir veya birden fazla şirkete devredilmesi işlemidir. Bölünme, tam bölünme (şirketin tüm varlıkları bölünüp sona ermesi) veya kısmi bölünme (şirket varlığının bir kısmının devredilmesi) şeklinde olabilir.

Bu işlemler, karmaşık hukuki ve mali süreçleri içerir ve uzman danışmanlık gerektirir.

Limited Şirket Tür Değişikliği

Bir limited şirketin, hukuki statüsünü değiştirerek başka bir şirket türüne dönüşmesi mümkündür (örn: limitedden anonime dönüşüm). Limited şirket tür değişikliği, özellikle şirketin büyüme hedefleri, halka açılma potansiyeli veya ortaklık yapısının farklılaşması gibi nedenlerle gündeme gelebilir. Bu süreç de yine TTK’da belirtilen usul ve esaslara göre yürütülür ve uzman mali ve hukuki danışmanlık gerektirir.

Limited Şirket Tasfiye ve Kapanış Süreçleri

Bir limited şirketin faaliyetlerine son vermesi, limited şirket tasfiye ve limited şirket kapanış süreçlerini içerir. Bu süreçler, şirketin varlıklarının tasfiye edilmesi, borçlarının ödenmesi ve kalan net aktiflerin ortaklara dağıtılması adımlarından oluşur.

• Tasfiye Süreci: Şirketin sona erme sebebinin ortaya çıkmasından sonra başlar. Bu aşamada şirketin tüm hesapları incelenir, alacakları tahsil edilir, borçları ödenir ve kalan varlıklar dağıtıma hazırlanır. Tasfiye süreci genellikle bir tasfiye memuru tarafından yürütülür.
• Kapanış (Sicilden Terkin): Tasfiye sürecinin tamamlanmasının ardından şirket, Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarından terkin edilerek hukuki varlığına son verilir. Bu işlemlerin yasalara uygun olarak yapılması, ortakların ileride karşılaşabileceği sorumlulukları engeller.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Limited şirket müdürü aynı zamanda ortak olmak zorunda mı?

Hayır, Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirket müdürü aynı zamanda şirketin ortağı olmak zorunda değildir. Şirket dışından profesyonel bir yönetici de müdür olarak atanabilir.

Limited şirket genel kurul toplantıları ne sıklıkla yapılır?

Limited şirket genel kurul toplantılarının en az yılda bir kez yapılması zorunludur. Bu toplantılar, şirketin olağan faaliyetlerini ve yıllık mali tablolarını onaylamak üzere genellikle hesap dönemini takip eden üç ay içinde yapılır.

Limited şirket hisse devri nasıl gerçekleşir?

Limited şirket hisse devri, noter onaylı yazılı bir sözleşme ile yapılır ve şirket genel kurulunun onayına sunulur. Onaylanan hisse devri kararı ve devir sözleşmesi, Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil ettirilerek geçerlilik kazanır.

Şirket tür değişikliği neden yapılır?

Şirket tür değişikliği, genellikle büyüme hedefleri, farklı bir finansman yapısına ihtiyaç duyma (örneğin halka açılma), daha esnek yönetim yapısı arayışı veya vergi avantajlarından yararlanma gibi stratejik nedenlerle yapılır.

Limited şirket tasfiyesi ne kadar sürer?

Limited şirket tasfiyesi, şirketin büyüklüğüne, varlık ve borç durumuna göre değişmekle birlikte, yasal süreçler nedeniyle genellikle 6 ay ile 1 yıl veya daha uzun sürebilir. Süreç, yasal ilan süreleri ve alacaklıların başvuru dönemleri gibi faktörlere bağlıdır.

Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik’ten Kapsamlı Yönetim ve Değişiklik Danışmanlığı

Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik Hizmetleri Ltd. Şti. olarak, limited şirketinizin yönetim süreçlerinden, pay devirlerine, sermaye değişikliklerinden tür dönüşümlerine kadar tüm operasyonel ve yapısal adımlarda yanınızdayız. Alanında uzman mali müşavir kadromuzla;

• Yönetim Danışmanlığı: Müdür atamaları, genel kurul süreçleri ve karar defteri düzenlemelerinde hukuki ve mali rehberlik.
• Yapısal Değişiklik Yönetimi: Hisse devri, adres/unvan değişiklikleri, sermaye artırım/azaltımı gibi süreçlerin sorunsuz yönetimi.
• Birleşme, Bölünme ve Tür Değişikliği: Karmaşık dönüşüm projelerinde detaylı fizibilite ve uygulama desteği.
• Tasfiye ve Kapanış İşlemleri: Şirket sona erme süreçlerinin yasalara uygun ve en az maliyetle tamamlanması.
• Mevzuat Uyumu: 2025 yılı güncel Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatlara tam uyumun sağlanması.

İşletmenizin sürdürülebilir büyümesi, yasal risklerden korunması ve stratejik hedeflerine ulaşması için Vergi Merkezi ile iletişime geçmekten çekinmeyin. Profesyonel ekibimiz, her adımda doğru danışmanlık hizmetini sizlerle buluşturmaya hazırdır.

Doğru Danışmanlık ve Mali Müşavirlik Hizmetleri ile Limited Şirketinizin Yönetim, İşleyiş ve Tüm Değişiklik Süreçlerini Hatasız Yönetelim!

📌 vergimerkezi.com.tr – Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik Hizmetleri Ltd. Şti.
📌 umutakpinar.com – Umut AKPINAR | Mali Müşavirlik Hizmetleri
📞 Bizi Arayın: 0212 230 03 04