2026 yılı, Türk ticaret hayatında sermaye yapılarının yeniden şekillendiği kritik bir dönemdir. 7511 sayılı Kanun ile getirilen yeni asgari sermaye limitleri ve 31 Aralık 2026 tarihli uyum mühleti, girişimcilerin “hangi şirket türü?” sorusuna verdiği yanıtı doğrudan etkilemektedir. Anonim Şirket (A.Ş.) ve Limited Şirket (Ltd. Şti.) arasındaki seçim, sadece bir isim tercihi değil; vergi planlaması, borç sorumluluğu ve büyüme stratejisi kararıdır.
2026 Karşılaştırmalı Şirket Türleri Matrisi
| Kriter | Anonim Şirket (A.Ş.) | Limited Şirket (Ltd. Şti.) |
|---|---|---|
| Asgari Sermaye (2026) | 250.000 TL | 50.000 TL |
| Hisse Devri KDV Durumu | KDV’den İstisna | KDV’ye Tabi (2 Yıl Şartı) |
| Avukat Bulundurma | 1.250.000 TL+ Sermayede Zorunlu | Zorunluluk Yok |
| Bağımsız Denetim | Eşik Değerlere Göre Tabi | Eşik Değerlere Göre Tabi |
| Halka Arz Yetkisi | Var | Yok |
1. Vergi Planlamasında “Gizli” Farklar: KDV ve Gelir Vergisi
Pek çok rehberde atlanan en kritik fark hisse devrindeki vergi yüküdür. Anonim şirket hisseleri, pay senedi veya ilmühaberle temsil ediliyorsa, devri KDV’den tamamen istisnadır. Ancak Limited şirketlerde hisse devri, şirketin aktifinde gayrimenkul bulunması veya devir süresi gibi kriterlere göre %20 KDV yükü doğurabilir. Ayrıca A.Ş. ortakları hisselerini 2 yıl bekletip sattıklarında gelir vergisi ödemezken, Limited şirket ortakları için bu kazanç her zaman vergiye tabidir.
2. 31 Aralık 2026 Sermaye Artırım Prosedürü
Mevcut şirketlerin infisaha (kapanmaya) uğramaması için izlemesi gereken adımlar şunlardır:
- Mali Müşavir Raporu: Şirketin özvarlığının korunduğuna dair rapor hazırlanmalıdır.
- Genel Kurul Kararı: Sermaye artırımı için noter onaylı genel kurul kararı alınmalıdır.
- Tescil ve İlan: Karar, ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde 31.12.2026 tarihine kadar tescil edilmelidir.
- Ödeme Takvimi: Artırılan kısmın tamamının tescilden itibaren 2 yıl içinde ödenmesi yasaldır.
3. Kamu Borçlarından Şahsi Sorumluluk Analizi
6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun uyarınca; Limited şirket ortağı, şirketin ödeyemediği vergi ve SGK borçlarından sermaye payı oranında tüm şahsi mal varlığıyla (evi, arabası, banka hesabı) sorumludur. Anonim şirketlerde ise bu sorumluluk sadece “kanuni temsilci” sıfatı olan yönetim kurulu üyelerindedir; sadece “ortak” olan kişi şahsi varlığını korur.
📌 Uygulama Notu: Eğer yüksek cirolu ve riskli bir sektörde faaliyet gösteriyorsanız, Limited şirketinizi Anonim şirkete dönüştürmek şahsi varlıklarınızı yasal bir zırh altına almak anlamına gelir.
4. Avukat Bulundurma ve Denetim Zorunlulukları
Anonim şirketlerde sermaye 1.250.000 TL ve üzerine çıktığında sözleşmeli bir avukat bulundurma zorunluluğu başlar. Bu kurala uymamanın cezası her ay için asgari ücretin brüt tutarı kadardır. Limited şirketlerde sermaye miktarı ne olursa olsun böyle bir zorunluluk bulunmamaktadır.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirketten Anonim şirkete geçiş mantıklı mı?
Hisse satışı planlıyorsanız veya kamu borç riski taşıyorsanız kesinlikle evet. Dönüşüm işlemi (tür değişikliği) vergisiz bir işlemdir ve şirketin geçmiş kıdemleri aynen devam eder.
A.Ş. kurmak Ltd. kurmaktan daha mı maliyetli?
Kuruluş aşamasında A.Ş.’lerde %25 sermaye blokajı şartı (minimum 62.500 TL nakit) bir nakit akışı maliyeti yaratır. Limited şirketlerde bu blokaj zorunluluğu 2026 yılında da uygulanmamaktadır.
Yabancı ortaklar hangi şirket türünü tercih etmeli?
Uluslararası standartlarda “Joint Stock Company” karşılığı olan Anonim Şirket, prestij ve hisse devri kolaylığı nedeniyle yabancı yatırımcılar tarafından daha güvenilir bulunmaktadır.
Profesyonel Destek
Şirket türü seçimi ve 2026 sermaye uyum süreci, sadece bir evrak işi değil, stratejik bir finansal karardır. Hatalı tür seçimi, ileride milyonlarca liralık vergi avantajını kaybetmenize neden olabilir. Doğru yapılandırma için Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik uzmanlığından destek alabilirsiniz.
Online Destek ve Randevu İçin:
Şirketinizin vergi avantajlarını öğrenmek ve yeniden yapılandırılmasında uzman görüşü için arayın randevu alın.
📌 vergimerkezi.com.tr – Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik Hizmetleri Ltd. Şti.
📌 umutakpinar.com – Umut AKPINAR | Mali Müşavirlik Hizmetleri
📞 Bizi Arayın: 0212 230 03 04
⚠️ Yasal Uyarı: Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır ve profesyonel danışmanlık yerine geçmez. Mevzuat değişikliklerine göre güncellik arz edebilir. Vergi Merkezi | Mali Müşavirlikten bilgi ve destek alın.
📚 Kaynaklar ve Referanslar
Birincil Kaynaklar
- 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 329-563 (A.Ş. Hükümleri) ve Madde 573-644 (Ltd. Hükümleri)
- 7511 Sayılı Kanun (29.05.2024 Kabul Tarihli) Sermaye Artırımı ve 31.12.2026 Mühleti Hakkında Düzenlemeler
- 6183 Sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun Madde 35 ve Mükerrer Madde 35 (Sorumluluk Rejimi)
Bir yanıt yazın