Giriş

Şirketlerin büyüme veya yeniden yapılanma stratejileri kapsamında başvurduğu önemli işlemler arasında şirket devralmaları ve satışları yer alıyor. Bu süreçlerde karşımıza iki temel işlem tipi çıkar: varlık devri ve hisse devri. Her iki yöntem de şirketlerin el değiştirmesine veya malvarlıklarının transferine olanak tanır, ancak hukuki, mali ve operasyonel sonuçları açısından önemli farklar gösterirler. Vergi Merkezi olarak, Ekonomist Zafer Pınarcık liderliğindeki uzman ekibimizle, varlık devri ve hisse devri kavramlarını detaylarıyla inceliyor, aralarındaki farkları açıklayarak şirketiniz için en doğru stratejiyi belirlemenize yardımcı oluyoruz.

Varlık Devri Nedir?

Varlık devri, bir şirketin, aktifinde yer alan belirli varlıklarını (örneğin gayrimenkuller, makineler, markalar, müşteri portföyü, üretim tesisleri veya belirli bir iş kolu) tek tek veya bir bütün olarak başka bir şirkete satması işlemidir. Bu işlemde, devredilen şirketin tüzel kişiliği devam eder; sadece belirli varlıkları veya iş kolları el değiştirir.

Temel Özellikleri:

• Seçici Transfer: Sadece devredilmek istenen varlıklar ve bunlarla doğrudan ilgili yükümlülükler (eğer sözleşmeyle kabul edilmişse) alıcıya geçer.
• Devreden Şirketin Varlığını Sürdürmesi: Devreden şirket, devir işlemi sonrasında faaliyetlerine devam edebilir.
• Münferit Devirler: Her bir varlığın kendi hukuki devir prosedürüne (tapuda tescil, marka devri vb.) göre devredilmesi gerekir. Bu durum, varlık devri sürecini hisse devrine göre daha karmaşık hale getirebilir.

Hisse Devri Nedir?

Hisse devri, bir şirketin sermayesini temsil eden hisse senetlerinin (anonim şirketlerde) veya ortaklık paylarının (limited şirketlerde) tamamının veya belirli bir kısmının, mevcut hissedardan/ortaktan başka bir kişiye veya şirkete devredilmesi işlemidir. Bu işlemde, şirketin tüzel kişiliği değişmez; sadece hissedarlık yapısı el değiştirir.

Temel Özellikleri:

• Şirketin Tüzel Kişiliğinin Devamı: Şirket, tüm aktif ve pasifiyle birlikte aynı tüzel kişilik altında varlığını sürdürür.
• Külli Devir: Alıcı, hisseleri devralmakla şirketin tüm varlıklarını, borçlarını, sözleşmelerini ve geçmiş yükümlülüklerini (bilinen veya bilinmeyen) bir bütün olarak devralmış olur.
• Daha Basit Prosedür: Genellikle varlık devrine göre daha az bürokratik olabilir; noter onayı (limited şirket pay devirlerinde) veya borsada işlem (halka açık anonim şirket hisseleri için) yeterli olabilir.

Varlık Devri ve Hisse Devri Arasındaki Farklar Nelerdir?

Varlık devri ve hisse devri, her ne kadar şirketin el değiştirmesi veya malvarlığının transferini içerse de, hukuki, mali ve operasyonel sonuçları açısından önemli farklılıklara sahiptirler:

Tablo: Varlık Devri ve Hisse Devri Arasındaki Temel Farklar

Özellik	Varlık Devri	Hisse Devri
Transferin Konusu	Şirketin belirli varlıkları (gayrimenkul, makine, marka, iş kolu vb.) veya bir bütün olarak işlettiği bir kısım.	Şirketin sermayesini temsil eden hisse senetleri veya ortaklık payları.
Devredilen Yükümlülük	Sadece devredilen varlıkla doğrudan ilgili ve sözleşmeyle kabul edilmiş yükümlülükler. Gizli veya geçmiş yükümlülükler genellikle devredene ait kalır.	Şirketin tüm geçmiş, mevcut ve potansiyel yükümlülükleri (bilinen/bilinmeyen) alıcıya geçer, çünkü şirketin tüzel kişiliği değişmez.
Devreden Şirket	Genellikle varlığını sürdürür, sadece belirli varlıklarını kaybeder.	Varlığını sürdürür (satıcı değişir, şirket aynı kalır).
Hukuki Süreç	Her bir varlığın kendi devir prosedürüne tabi olması (tapu devri, marka tescili, vb.). Daha parçalı ve detaylı bir süreç olabilir.	Genellikle varlık devrine göre daha az prosedür gerektirir (hisse senedi zilyetliğinin devri, pay defterine kayıt, noter onayı vb.).
Vergisel Boyut	Her varlık tipine göre farklı vergisel sonuçlar doğurabilir (KDV, tapu harcı, değer artış kazancı vb.).	Hisselerin devri gelir vergisine, KDV’ye, damga vergisine ve harca tabi olabilir, ancak vergi istisna ve muafiyetleri vergilemeyi önler.
Alıcı Kontrolü	Yalnızca devraldığı varlıkları kontrol eder.	Şirketin tamamının veya kontrol hisselerinin devriyle, şirketin tamamı üzerinde kontrol sahibi olur.
Müşteri/Sözleşme İlişkisi	Müşteri sözleşmeleri veya tedarikçi anlaşmaları gibi ilişkilerin yeniden devri veya yeniden müzakeresi gerekebilir.	Şirketin mevcut sözleşmeleri ve müşteri ilişkileri genellikle doğrudan devam eder, yeni bir devir prosedürü gerektirmez.

E-Tablolar’a aktar

Sonuç: Doğru Devir Yöntemi İçin Uzman Danışmanlık

Varlık devri ve hisse devri, şirket satın alma ve satışlarında temel iki farklı yöntemdir ve her birinin kendine özgü avantajları, dezavantajları ve yasal/vergisel sonuçları bulunur. Doğru yöntemi seçmek, işlemin başarısı, maliyet etkinliği ve risk yönetimi açısından hayati öneme sahiptir. Özellikle vergisel boyutlar, hisse devirlerinde gelir vergisi, KDV, damga vergisi ve harçlara tabi olabilirken, ilgili istisna ve muafiyetleri doğru uygulamak büyük önem taşır.

Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik olarak, Ekonomist Zafer Pınarcık liderliğindeki uzman ekibimizle, şirketinizin hedeflerine ve mevcut durumuna en uygun devir yöntemini belirlemenizde size “uçtan uca” danışmanlık hizmeti sunmaktayız. Hukuki, mali ve vergisel tüm boyutlarıyla varlık ve hisse devri süreçlerinizi titizlikle yönetiyor, potansiyel riskleri minimize ederek şirketiniz için maksimum değeri yaratmanıza yardımcı oluyoruz. Zafer Pınarcık’ın analitik zekası ve yıllara dayanan pratik tecrübesiyle, şirketinizin geleceğini güvenle inşa etmenize rehberlik ediyoruz.

---

Yazar Biyografisi Zafer Pınarcık, Vergi Merkezi’nin lider ekonomisti ve 35 yılı aşkın finans deneyimine sahip uzmanıdır. Türk Telekom ve IBM gibi firmalarda üst düzey görevler üstlenmiş, şirketlere M&A ve kurumsal değişim danışmanlığı sunmaktadır. Analitik zekası ve pratik tecrübesiyle, karmaşık süreçlerde güvenilir rehberinizdir. Detaylı biyografisi için: https://vergimerkezi.com.tr/zafer.pinarcik/