Vergi Merkezi: M&A ve Kurumsal Yeniden Yapılanma Danışmanlığı

Giriş

Günümüz iş dünyasında şirketler, sürdürülebilir büyüme, rekabet gücü kazanma ve stratejik hedeflerine ulaşma yolunda birleşme ve devralma (Mergers & Acquisitions – M&A) gibi kurumsal dönüşüm araçlarına başvurmaktadır. Vergi Merkezi olarak, ulusal ve uluslararası finans dünyasında 35 yılı aşkın kanıtlanmış bir başarı geçmişine sahip, Ekonomist

Zafer Pınarcık liderliğindeki uzman ekibimizle, bu karmaşık süreçlerde şirketlere “uçtan uca” danışmanlık hizmeti sunmaktayız. Amacımız, hukuki, mali ve vergisel boyutlarıyla ele alınan bu süreçlerde, müvekkillerimizin en güncel ve güvenilir bilgilere erişimini sağlayarak, stratejik kararlar almalarına ve operasyonel verimliliklerini maksimize etmelerine destek olmaktır. Zafer Pınarcık’ın engin tecrübesi ve stratejik görüşüyle, her bir M&A sürecini sadece bir işlem olarak değil, şirketin geleceğini şekillendiren kritik bir adım olarak ele alıyoruz.

M&A Nedir? Birleşme ve Devralmaların Temel Tanımı

M&A, “Mergers and Acquisitions” terimlerinin kısaltması olup, şirket birleşmeleri ve şirket devralmalarını ifade eder. Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında birleşme, bir veya birden çok ticaret ortaklığının malvarlığının tasfiye olunmaksızın, içlerinden birine veya yeni kurulan bir ortaklığa külli halefiyet yoluyla geçmesi, bu suretle malvarlıklarının birleşmesi ve intikal eden malvarlığının karşılığı olarak, infisah eden ortaklığın pay sahiplerine devralan ya da yeni kurulan ortaklığın paylarının verilmesi olarak tanımlanır.

• Birleşme (Merger): İki veya daha fazla şirketin bir araya gelerek tek bir yeni şirket oluşturması (“yeni kuruluş şeklinde birleşme”) veya şirketlerden birinin diğerini bünyesine katarak varlığını sürdürmesi (“devralma şeklinde birleşme”) durumudur. Birleşmede, devrolunan şirket tasfiyesiz sona erer. Bu “tasfiyesiz infisah” hükmü, birleşme işlemlerini tasfiye süreçlerinin getirdiği karmaşadan ve maliyetlerden arındırarak, şirketler için daha cazip ve verimli bir büyüme stratejisi haline getirmektedir.
• Devralma (Acquisition): Bir şirketin, başka bir şirketin kontrol hisselerini veya varlıklarını satın alarak kendi bünyesine katmasıdır. Devralma işleminde, devralan şirket varlığını sürdürürken, devralınan şirket genellikle devralan şirketin bir parçası haline gelir veya bağımsız bir birim olarak faaliyetine devam edebilir.

Her iki işlemde de temel amaç, şirketlerin sinerji yaratması, pazar paylarını genişletmesi, operasyonel verimliliği artırması, yeni pazarlara girmesi veya rekabet avantajı elde etmesidir.

M&A’nın Genel Amaçları Nelerdir?

M&A işlemleri, şirketler için çeşitli stratejik amaçlarla gerçekleştirilir:

• Büyüme: Şirketler, M&A yoluyla organik büyümeye kıyasla daha hızlı bir şekilde büyüyebilir, yeni ürün ve hizmetlere erişim sağlayabilir.
• Sinerji Yaratma: Birleşen şirketlerin kaynaklarını, yeteneklerini ve operasyonlarını birleştirerek maliyet düşüşleri, gelir artışı ve verimlilik artışı elde etme potansiyeli.
• Pazar Payı ve Rekabet Gücü: Pazardaki konumlarını güçlendirme, rekabeti azaltma veya yeni pazarlara girme imkanı.
• Finansal Yeniden Yapılanma: Finansal sıkıntıdaki şirketlerin kurtarılması veya mevcut mali yapıların optimize edilmesi.
• Teknolojik Gelişim ve Bilgi Transferi: Yeni teknolojilere, know-how’a ve yetenekli insan kaynaklarına erişim.
• Profesyonel Yönetimden Yararlanma ve Finansal Yenilikleri Kullanma: Şirketlerin kurumsal yeteneklerini artırma ve finansal araçları etkin kullanma fırsatları.

M&A, sadece finansal bir işlem olmanın ötesinde, şirketler için stratejik bir dönüşüm aracı olarak işlev görmektedir.

Vergi Merkezi’nin M&A Sürecindeki Rolü: Adım Adım Uçtan Uca İş Ortağınız

Vergi Merkezi olarak, M&A süreçlerinin her aşamasında müvekkillerimize stratejik ve bütünsel bir yaklaşımla destek sunmaktayız.

Ekonomist Zafer Pınarcık’ın rehberliğinde, işlemin başlangıcından entegrasyon sonrası döneme kadar uzanan geniş bir yelpazeyi kapsayan uzmanlığımızla, karmaşıklığı ortadan kaldırarak net bir yol haritası sunuyoruz:

1. Stratejik Planlama ve Hedef Belirleme Desteği: Şirketinizin uzun vadeli hedeflerini net bir şekilde belirleyerek, büyüme hedefleri, pazar konumu ve rekabet avantajları doğrultusunda potansiyel birleşme veya satın alma hedeflerini tespit ediyoruz. Kapsamlı iç ve dış analizlerle (finansal durum, operasyonel kapasite, pazar trendleri, rakip stratejileri) hedeflerin gerçekçi ve ulaşılabilir olmasını sağlıyoruz. Zafer Pınarcık’ın stratejik görüşüyle, bu ilk adımda atılacak sağlam temellerin, tüm sürecin başarısı için vazgeçilmez olduğunu biliyoruz.
2. Ön Değerleme ve Finansal Analiz Hizmeti: Potansiyel hedefler belirlendikten sonra, hedef şirketin finansal durumu (gelir tabloları, bilançolar, nakit akışı raporları, borç yapısı), pazar konumu ve operasyonel verimliliği derinlemesine incelenir. Karlılık düzeyi ve gelir büyümesi gibi temel finansal göstergeler üzerinden geleceğe yönelik finansal projeksiyonlar yapılır. Bu analiz, potansiyel risk ve fırsatları belirleyerek kapsamlı due diligence öncesi önemli bilgiler sunar. Finansal analizdeki keskin bakış açımızla, potansiyel uyumsuzlukları ve riskleri erkenden tespit ederek ilerideki kaynak israfını önlüyoruz.
3. İlk Temas ve Niyet Mektubu Süreç Yönetimi: Hedef şirketle ilk temasın ardından, hassas bilgilerin gizliliğini korumak amacıyla genellikle gizlilik anlaşmaları (Non-Disclosure Agreement – NDA) imzalanır. Ardından, işlemin temel şartlarını özetleyen ve genellikle bağlayıcı olmayan bir niyet mektubu (Letter of Intent – LOI) veya “Term Sheet” imzalanır. Bu belgeler, tarafların ciddi niyetlerini gösterirken, daha detaylı inceleme ve müzakere süreçleri için yasal bir zemin hazırlar.
4. Kapsamlı Durum Tespiti (Due Diligence) Yönetimi: M&A sürecinin en kritik aşamalarından biri olan due diligence’da, hedef şirketin finansal, hukuki, operasyonel, vergisel, insan kaynakları, teknolojik ve çevresel, sosyal ve yönetişim (ESG) yönleri kapsamlı bir şekilde incelenir. Vergi Merkezi olarak, özellikle finansal ve vergisel due diligence süreçlerinde uzman iş ortağınız olarak, gizli borçları, yasal uyuşmazlıkları, çevresel sorunları ve diğer potansiyel riskleri ortaya çıkararak bilinçli kararlar almanızı sağlıyoruz. Yetersiz due diligence’ın M&A başarısızlıklarının temel nedenlerinden biri olduğu göz önünde bulundurulduğunda, titiz ve multidisipliner bir yaklaşım benimsemekteyiz. Zafer Pınarcık’ın denetim ve risk yönetimi alanındaki engin bilgisiyle, olası tuzakları öngörerek müvekkillerimizi güvence altına alıyoruz.
5. Şirket Değerleme Yöntemleri Danışmanlığı: Şirketin finansal performansını, varlıklarını, yükümlülüklerini ve gelecekteki kazanç potansiyelini dikkate alarak adil piyasa değerinin belirlenmesi hayati önem taşır. Şirketinizin faaliyet alanı, finansal yapısı ve gelecekteki projeksiyonlarına göre en uygun değerleme yöntemlerini (İndirgenmiş Nakit Akımları – DCF, Emsal Değeri – Piyasa Çarpanları, Net Aktif Değer, Tasfiye Değeri, İşleyen Teşebbüs Değeri vb.) seçerek danışmanlık sağlıyoruz. Değerlemedeki analitik yetkinliğimizle, şirketin gerçek değerini ortaya koyarak, doğru fiyatlandırmayla müvekkillerimizin pazarlık gücünü artırıyoruz.
6. Anlaşma ve Müzakere Süreci Desteği: Birleşme veya satın alma anlaşmasının tüm detaylarını içeren taslağın hazırlanması ve müzakerelerin yürütülmesinde aktif rol alıyoruz. Hisse Alım Sözleşmesi (Share Purchase Agreement – SPA) gibi temel sözleşmelerde yer alan şartlar (Conditions Precedent), beyan ve garantiler (Representations and Warranties), maddi olumsuz değişiklik (MAC) maddesi, fiyat ayarlamaları, rekabet etmeme yükümlülükleri, tazminat yükümlülükleri ve sorumluluk sınırlamaları ile emanet (Escrow) mekanizması gibi kritik hükümlerin müvekkillerimizin haklarını en üst düzeyde koruyacak şekilde düzenlenmesini sağlıyoruz.
7. Yasal Onaylar ve Kapanış İşlemleri Danışmanlığı: İşlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için ilgili düzenleyici kurumlardan gerekli yasal onayların alınması şarttır. Türkiye’de bu onaylar genellikle Rekabet Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan (halka açık şirketler için) alınır. Bu onay süreçlerinin proaktif bir şekilde yönetilmesi, gecikmelerin ve olası cezaların önüne geçilmesi açısından kritik öneme sahiptir. Tüm yasal onaylar alındıktan sonra, satın alma bedelinin ödenmesi ve hisse devir işlemlerinin tamamlanması gibi nihai kapanış adımlarında da destek sağlıyoruz. Regülatif uyumdaki titiz yaklaşımımızla, yasal süreçleri sorunsuz bir şekilde tamamlamanızı sağlıyoruz.
8. Anlaşma Sonrası Entegrasyon (PMI) Stratejileri: Anlaşmanın resmileşmesinden sonra başlayan entegrasyon süreci, M&A’nın uzun vadeli başarısının anahtarıdır. Organizasyonel yapıların, iş süreçlerinin, kurumsal kültürlerin ve sistemlerin birleştirilmesini kapsayan bu aşamada, olası kültürel uyumsuzluklar, operasyonel ve teknolojik entegrasyon sorunları gibi başarısızlık nedenlerine karşı proaktif çözümler sunarak entegrasyonun sorunsuz ilerlemesini sağlıyoruz. Zafer Pınarcık’ın kurumsal değişim yönetimi ve entegrasyon stratejilerindeki tecrübesiyle, teorik sinerjileri gerçek hayata taşıyarak M&A’nın beklenen değeri yaratmasını sağlıyoruz.

M&A Süreçlerinde Vergi Boyutu: Fırsatlar ve Yükümlülükler (2025 Güncel)

Vergi Merkezi olarak, M&A işlemlerinin maliyet ve avantaj analizlerinde kritik rol oynayan vergisel boyutunu titizlikle yönetiyoruz. 2025 yılı itibarıyla yürürlüğe giren ve güncellenen vergisel düzenlemeler, vergi planlamasının önemini artırmaktadır.

Kurumlar Vergisi (KVK) Kapsamında M&A

• Vergisiz Birleşme ve Devralma Şartları: Normal koşullarda bir veya daha fazla şirketin diğer bir şirketle birleşmesinde ortaya çıkan birleşme karı vergiye tabi iken, devir hükmündeki birleşmelerde kurumlar vergisi hesaplanmamaktadır. Birleşmenin devir hükmünde sayılması için temel şartlar şunlardır: birleşme sonucunda sona eren şirketin ve birleşilen (devralan) şirketin kanuni veya iş merkezlerinin Türkiye’de bulunması, diğer bir ifadeyle, her iki şirketin de tam mükellef olması gerekir.
• Kurumlar Vergisi İstisnaları ve İndirimleri (KVK m. 5, 10): KVK, şirketlerin belirli kazançları için çeşitli istisna ve indirimler öngörmektedir. M&A işlemlerinde bu istisnaların doğru bir şekilde kullanılması, işlemin vergisel yükünü önemli ölçüde azaltabilir.
  • İştirak Kazançları İstisnası (KVK 5/1-a).
  • Emisyon Primi Kazancı İstisnası (KVK 5/1-ç).
  • Taşınmaz, İştirak Hisseleri ve Fon Satış Kazancı İstisnası (KVK 5/1-e, 5/1-f): Kurumların en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan taşınmazların ve iştirak hisselerinin satışından doğan kazançların belirli bir oranı kurumlar vergisinden istisnadır. Ancak, 15.07.2023 tarihinden sonra aktifte yer alan taşınmazların satışından elde edilecek kazanca uygulanacak istisna oranı %50’den %25’e indirilmiştir.
  • Yurtdışı İştirak Kazançları İstisnası (KVK 5/1-b).
  • Ar-Ge ve Tasarım İndirimi (5746 sayılı Kanun): Ar-Ge ve tasarım faaliyetleri kapsamında yapılan harcamaların belirli bir oranı kurum kazancından indirilebilir.
• 2025 Yılı Asgari Kurumlar Vergisi Uygulaması ve İstisnaları: 2025 yılı itibarıyla Kurumlar Vergisi Kanunu’na eklenen 32/C maddesi ile “asgari kurumlar vergisi” uygulaması yürürlüğe girmiştir. Bu düzenlemeye göre, kurumların indirim ve istisnalar düşülmeden önceki kurum kazancının %10’undan az olamayacaktır.
  • Yeni Kurulan Şirketler İçin İstisna: Yeni kurulan şirketlere, faaliyete başladıkları hesap döneminden itibaren 3 yıl boyunca asgari kurumlar vergisi uygulanmaz. Ancak, birleşme, devir, bölünme veya tür değiştirme yoluyla kurulan şirketler “yeni kurulan” şirket olarak kabul edilmez ve bu 3 yıllık istisnadan yararlanamazlar.
  • Geçmiş Yıl Zararları: Asgari kurumlar vergisi hesaplamasında geçmiş yıl zararları normalde dikkate alınmaz. Ancak, Danıştay 3. Dairesi’nin 10 Şubat 2025 tarihli ve E:2024/5700 sayılı kararıyla bu hükmün yürütmesi durdurulmuştur. Bu karar uyarınca, 2025 ilk geçici vergi döneminde geçmiş yıl zararları asgari kurumlar vergisi matrahından düşülebilecektir.
  • İhracat ve Üretim İndirimleri: İhracat kazançlarına uygulanan 5 puanlık indirimli oran uygulaması nedeniyle alınmayan vergi ile sanayi sicil belgesini haiz ve fiilen üretim faaliyetiyle iştigal eden kurumların münhasıran üretim faaliyetinden elde ettikleri kazançlara uygulanan 1 puanlık indirimli oran uygulaması nedeniyle alınmayan vergi, hesaplanan asgari kurumlar vergisinden düşülebilir.

Katma Değer Vergisi (KDV) Kapsamında M&A

• Birleşme ve Devralmalarda KDV Muafiyeti (KDV m. 17/4-c): Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre yapılan birleşme ve devir işlemleri, Katma Değer Vergisi Kanunu’nun 17/4-c maddesi uyarınca KDV’den istisnadır.
• Devreden KDV’nin Kullanımı ve 7524 Sayılı Kanun Sonrası Vergi İncelemesi Zorunluluğu: 7524 sayılı Kanun ile KDV Kanunu’nun 17/4-c maddesinde önemli bir değişiklik yapılmıştır. Bu değişiklikle birlikte, birleşme, devir, bölünme ve tür değiştirme işlemlerinde devreden KDV’nin devralan şirket tarafından kullanılabilmesi için vergi incelemesi zorunluluğu getirilmiştir. Bu düzenleme, 2 Ağustos 2024 itibarıyla yürürlüğe girmiştir. İnceleme, Vergi Usul Kanunu’ndaki zamanaşımı sürelerine bağlı olmaksızın yapılacaktır.

Diğer Vergisel Yükümlülükler

M&A işlemlerinde kurumlar vergisi ve KDV dışında Damga Vergisi, Harçlar gibi diğer vergisel yükümlülükler de bulunmaktadır. Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre yapılan birleşme, devir ve bölünmeler nedeniyle düzenlenen kağıtlar damga vergisinden istisnadır. Limited şirket pay devirleri ise gelir vergisine, KDV’ye ve harca tabi olabilir, ancak ilgili vergi istisna ve muafiyetleri vergilemeyi önler.

M&A Süreçlerinde Regülatif Uyum ve Hukuki Riskler (2025 Güncel Mevzuat)

M&A işlemlerinin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için ilgili düzenleyici kurumlardan gerekli yasal onayların alınması şarttır. Türkiye’de bu onaylar genellikle Rekabet Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan (halka açık şirketler için) alınır.

Türk Ticaret Kanunu (TTK) Hükümleri

TTK, şirket birleşme ve devralma işlemlerinin temel hukuki zeminini oluşturur. Kanun, birleşme ve bölünme türlerini, birleşmeye katılabilecek şirket türlerini, gerekli sözleşme ve raporları, ortakların haklarının korunmasını ve ticaret sicili işlemlerini detaylı olarak düzenler.

• Birleşme ve Bölünme Türleri ile Şirketlerin Birleşme Yetkisi: TTK m. 136/1’e göre şirketler, bir şirketin diğerini devralması yoluyla (“devralma şeklinde birleşme”) veya yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri yoluyla (“yeni kuruluş şeklinde birleşme”) birleşebilirler.
  • Sermaye şirketleri (Anonim Şirket, Limited Şirket) sermaye şirketleri ve kooperatiflerle birleşebilirler. Eğer devralan sermaye şirketi ise, kollektif ve komandit şirketlerle de birleşebilirler.
  • Şahıs şirketleri (Kollektif Şirket, Komandit Şirket) yalnızca şahıs şirketleri ve kooperatiflerle birleşebilir. Sermaye şirketleriyle ise ancak devrolunan konumunda olmaları kaydıyla birleşebilirler.
  • Kooperatifler, kooperatiflerle ve sermaye şirketleriyle birleşebilir; devralan kooperatif ise şahıs şirketiyle de birleşebilir.
  • TTK, sermaye şirketlerinin “devrolunan” sıfatı ile komandit ve kollektif şirketlerle birleşmesini yasaklar.
• Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu Zorunlulukları: Geçerli bir birleşme için, birleşme sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarınca imzalanması ve genel kurulları tarafından onaylanması şarttır (TTK m. 145/1). Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, ayrı ayrı veya birlikte, birleşme hakkında bir rapor hazırlamak zorundadır (TTK m. 147).
• Ticaret Sicili İşlemleri ve Hukuki Sonuçları: Birleşme, ticaret siciline tescili ile hukuki geçerlilik kazanır. Tescil anında, devrolunan şirketin bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan şirkete geçer ve devrolunan şirket sona ererek ticaret sicilinden silinir.
• 2025 Yılı İdari Para Cezaları: 2025 yılı itibarıyla Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan çeşitli ihlaller için uygulanacak idari para cezaları güncellenmiştir. Örneğin, tescili zorunlu işlemleri süresi içinde yaptırmayan kişilerin sicil müdürü tarafından uyarılmasına rağmen tescil yapılmaması 17.686 TL; tescil ve kayıt için gerçeğe aykırı beyanda bulunulması 35.416 TL; tutulması zorunlu defter ve belge yükümlülüklerine uymamak 70.920 TL idari para cezasına tabidir.

Rekabet Hukuku ve Rekabet Kurumu İzni

Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve ilgili tebliğler, şirket birleşme ve devralmalarının piyasadaki rekabet üzerindeki etkilerini denetler. Belirli ciro eşiklerini aşan işlemlerin Rekabet Kurumu’ndan izin alması zorunludur.

• İzne Tabi Birleşme ve Devralma Eşik Değerleri (2025 Güncel): Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4) uyarınca, 2025 yılı itibarıyla geçerli olan ciro eşikleri şunlardır:
  • Genel Kural: İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 750 milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 250 milyon TL’yi aşması halinde Rekabet Kurulu iznine tabidir.
  • Alternatif Eşik: Devralma işlemlerinde devre konu varlık veya faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 250 milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 3 milyar TL’yi aşması halinde izin gereklidir.
• Teknoloji Teşebbüsleri İçin Özel Düzenlemeler ve İstisnalar: Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya Ar-Ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, yukarıda belirtilen 250 milyon TL’lik Türkiye cirosu eşikleri aranmaz. Teknoloji teşebbüsleri; dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları ifade eder.
• Rekabet Kurumu Başvuru Süreci: İzne tabi işlemlerin Rekabet Kurumu’na bildirimi, taraflarca birlikte veya herhangi biri tarafından Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formuyla yapılabilir. Kurum, rekabeti olumsuz etkileyeceğini tespit ederse işlemi yasaklayabilir veya belirli şartlar ve yükümlülükler (taahhütler) öngörerek şarta bağlı izin verebilir.

Sermaye Piyasası Mevzuatı (SPKn ve İlgili Tebliğler)

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve ilgili tebliğler, özellikle halka açık şirketlerin taraf olduğu birleşme ve bölünme işlemlerini düzenler. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) bu alandaki temel düzenlemedir.

• Halka Açık Şirketlerde Birleşme ve Bölünme Esasları: Halka açık ortaklıkların taraf oldukları işlemlerde, içeriği SPK’ca belirlenerek kamuya açıklanan duyuru metninin hazırlanması ve Kurulca onaylanması zorunludur. Esas alınacak finansal tabloların bağımsız denetimden geçmiş olması zorunludur.
• Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme ve Bölünme Detayları: SPK mevzuatı, belirli koşullar altında “kolaylaştırılmış usulde” birleşme ve bölünme imkanı sunar.
  • Kolaylaştırılmış Birleşme: Halka açık bir şirketin, bir veya daha fazla sermaye şirketinin oy haklarının %95 veya daha fazlasını devralması durumunda uygulanabilir. Bu durumda, bağımsız denetim raporu, birleşme raporu ve uzman kuruluş görüşü aranmaz; birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulması da zorunlu değildir.
• 2025 Yılı Sermaye Piyasası Kurulu Güncel Düzenlemeleri: 2025 yılı, SPK tarafından yayımlanan çeşitli güncel düzenlemelerle dikkat çekmektedir. Kâr dağıtım politikası, kayıtlı sermaye tavanı, halka arz kriterleri ve kripto varlıklara ilişkin düzenlemeler bu kapsamdadır.

Hukuki Riskler ve Korunma Yolları

M&A süreçleri, doğru yönetilmediği takdirde önemli hukuki riskler barındırır.

• Yasal Düzenlemelere Uyumsuzluk: Rekabet hukuku, veri koruma mevzuatı gibi alanlardaki uyumsuzluklar idari para cezalarına yol açabilir.
• Sözleşme Maddelerinin Belirsizliği veya İhlali: Eksik veya yanlış düzenlenen sözleşmeler, ileride büyük zararlara ve hukuki uyuşmazlıklara yol açabilir.
• Gizli Borç ve Yükümlülükler: Due diligence eksikliği nedeniyle satın alınan şirketin mali tablolarında görünmeyen, ancak daha sonra ortaya çıkan borçlar veya hukuki yükümlülükler ciddi maliyetlere yol açabilir.
• Hukuki İhtilaflar ve Davalar: Birleşme veya devralma süreci, pay sahipleri, alacaklılar veya diğer ilgili taraflar arasında çeşitli hukuki ihtilaflara yol açabilir.

Sonuç: Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik ile Güçlü Bir Başlangıç ve Uçtan Uca Hizmetin Önemi

Türkiye’deki M&A pazarı dinamik yapısını korurken , 2025 yılı itibarıyla güncellenen hukuki, mali ve vergisel düzenlemeler, süreçlerin karmaşıklığını artırmakta ve şirketler için yeni zorluklar sunmaktadır. Ancak, doğru strateji ve uzman danışmanlık ile bu süreçler önemli fırsatlara dönüşebilir.

Vergi Merkezi | Mali Müşavirlik olarak, şirket birleşme ve devralma işlemlerinde “uçtan uca” hizmet modelimizle, müvekkillerimizin bu karmaşık yolculukta güvenilir iş ortağı olmayı hedeflemekteyiz. Stratejik planlamadan entegrasyon yönetimine kadar her aşamada sunduğumuz kapsamlı hukuki, mali ve vergisel danışmanlık hizmetleriyle, riskleri minimize ediyor ve işlemin değerini maksimize etmenize yardımcı oluyoruz. Güncel mevzuat bilgilerine hakimiyetimiz, proaktif durum tespiti yaklaşımımız ve detaylı anlaşma yapılandırmamız sayesinde, şirketinizin kurumsal dönüşüm hedeflerine ulaşmasında yanınızdayız.

Ekonomist Zafer Pınarcık liderliğindeki Vergi Merkezi, M&A süreçlerinde karşılaşılabilecek tüm zorluklara karşı size özel, entegre ve sürdürülebilir çözümler sunar. Zafer Pınarcık’ın analitik zekası ve yıllara dayanan pratik tecrübesiyle, her adımda size netlik ve yön sağlıyoruz. Sizinle tanışmaktan ve şirketinizin geleceğine değer katmaktan mutluluk duyarız.

---

Yazar Biyografisi Zafer Pınarcık, Vergi Merkezi ekibinin lider ekonomistidir. Ulusal ve uluslararası finans dünyasında 35 yılı aşkın deneyimiyle, Türk Telekom Grubu’nda Finansal Kontrolörlük ve IBM Türkiye’de Grup CFO/COO gibi üst düzey görevlerde bulunmuştur. Bütçe, muhasebe (IFRS ve SPK dahil), denetim, proje finansmanı ve stratejik satın alma yönetimi alanlarındaki derin uzmanlığıyla, şirketlere uçtan uca finansal ve kurumsal değişim danışmanlığı sunmaktadır. Pınarcık, analitik zekası ve pratik tecrübesiyle, karmaşık M&A süreçlerinde şirketlerin güvenilir kılavuzu olarak konumlanmaktadır.